小額貸款公司改制為村鎮銀行的控股權分析

摘要：有效利用民間信貸資本，解決改制中的控股權問題，才能使民間資本在經濟危機的環境下發揮重要作用。本文從小額貸款公司改制為村鎮銀行后控股權的現狀入手，對經濟危機環境下民間資本進入信貸業進行分析。若控股股權一直掌握在傳統金融機構手中，民間資本進入的積極性就會受阻；若由民間資本控股，在保證儲戶資金安全、防控風險上可能會出現問題。權衡利弊，銀行掌握控股權能更好地防范金融風險。

關鍵詞：小額貸款公司；村鎮銀行；控股權；國有銀行；民間資本

一、引言

國務院批復的《浙江省溫州市金融綜合改革試驗區總體方案》第二條提出“鼓勵和支持民間資金參與地方金融機構改革，依法發起設立或參股村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社等新型金融組織。符合條件的小貸款公司可以改制為村鎮銀行”。因為自身發展的需求和國家政策的扶持，溫州的小貸公司對改制充滿期待。但如何處理改制后的控股權問題，如何分配中央國有資本、地方國有資本、民營資本持股比例及相互關系，是小貸公司在轉制為村鎮銀行的過程中所必須解決的股權結構問題。本文即通過探討在國有銀行控股的前提下，保證其他參股人的利益，并探究這一問題的法律對策。

二、小額貸款公司改制為村鎮銀行后的控股權分析

（一）目前村鎮銀行股權結構

1.國有銀行控股。目前村鎮銀行股權結構以國有政策性銀行控股為主。國有商業銀行設立村鎮銀行多是出于對國家出臺的政策的回應，是最體現村鎮銀行服務“三農”宗旨的股權結構模式，目前國有四大商業銀行還處在嘗試性發展階段。

2.全國性股份制商業銀行控股。主要由非公有制企業入股的股份制商業銀行，如民生銀行、浦發銀行等，都可以作為村鎮銀行的控股股東。這些全國性股份制商業銀行專業性和穩定性較強，信譽度較高，吸儲能力較強。

3.區域性中小商業銀行控股。以城市商業銀行、農村商業銀行、農村信用社等為主，這些區域性中小商業銀行具有相對成熟的業務能力，且網點的分布更為便利，更易被當地儲戶認可，地區優勢更為明顯。

4.外資銀行控股。在我國，外資銀行的分支機構設置受到嚴格的限制。因此，外資銀行對于投資設立村鎮銀行比較積極，因為設置村鎮銀行可以規避政策限制，間接實現機構布局的擴張。所以，外資控股銀的村鎮銀行基本都以全資控股形式設立，是考慮經濟利益最多的股權結構模式。

據現行政策規定，村鎮銀行的主要發起人必須是現有商業銀行，且控股20%以上，自然人股東的持股比例不得超過股本金的10%，單一股東持股5%以上需要監管部門批準。出于保證村鎮銀行的專業性和穩定性的考慮，民營非銀行金融機構和民營企業不能成為村鎮銀行的主要股東。這主要是出于防控風險的考慮。

（二）改制后控股權由銀行業金融機構掌握

在溫州，注冊資本為8億元的瑞安華峰有望成為第一個轉制成村鎮銀行的小額貸款公司。瑞安華峰的不良貸款率低于0.1%，滿足新設后持續營業3年及以上、最近2個會計年度連續盈利、不良率低于2%等條件。但其負責人在表示，希望可以以參與人或發起人的身份轉制為村鎮銀行。但銀監會在2007年發布的《村鎮銀行管理暫行規定》中明確指出，村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構，且其持股比例不得低于20%。并且，村鎮銀行的籌建由銀監分局或所在城市銀監局受理、審查并決定。這就是說按現行規定，轉制后的村鎮銀行控股權是掌握在銀行業金融機構手中的。

三、保障國有銀行控股權的實踐意義和法律意義

（一）保障國有銀行控股權的實踐意義

1.保證村鎮銀行存款的穩定，增強吸儲能力。改制的根本原因在于小貸公司看中村鎮銀行可以吸儲這一資本優勢。但儲戶為保證存款安全，選擇存款的銀行一般都是存款的穩定性強、信譽高的國有銀行。轉制后的村鎮銀行控股權掌握在實力雄厚的銀行業金融機構手中，會使存款者認為村鎮銀行是歸國家所有，儲戶就不會擔心存款因為銀行破產而遭受損失，這會大大增強其吸儲能力。堅持銀行業金融機構控股，就是為銀行存款的安全性提供了一種擔保，從而保障了銀行的吸儲能力。

2.避免民間資本的市場投機。對民資小股東來說，其在銀行的持股就是一種收益證券和投機證券，在市場出現不利變化或投資人的個人產業出現危機，民間資本完全有可能賣掉股份，抽身撤退。在民間資本只是參股的情況下，其資本的撤離不會導致村鎮銀行的運行障礙。但若在村鎮銀行業的開放過程中，由一些民間資本獲得銀行控制權，這些民資股東為了獲得最大的利益，可能會縮減銀行的公司金融部門，增加低風險、高收益的消費信貸，使企業信貸規模縮減。這與金改扶持中小企業的初衷是背離的，也是不利于溫州經濟發展的。

3.避免銀行之間的過度競爭。隨著改革的深化，由小貸公司轉制的村鎮銀行會逐漸增多。這些銀行彼此之間、與其他國有銀行之間可能會形成強大的競爭壓力。在國家資本掌控金融主導權的條件下，轉制后的銀行會獲得一定的政策優惠和保護。但如果民間資本占有了較大股份，為了提高盈利的效率，轉制后的銀行可能會過度競爭，這對當地的金融市場將構成極大的威脅。如果一些村鎮銀行因此而破產，將引發銀行業的信用危機，造成溫州經濟的混亂。

（二）保障國有銀行控股權的法律意義

1.在法律上確認國有、民間資本共同發展的合法性

（1）明確民間資本可以進入銀行。《關于小額貸款公司試點指導意見》明確規定依法合規經營、沒有不良信用記錄的小貸公司，可在股東自愿的基礎上，按照《村鎮銀行管理暫行規定》規范改造為村鎮銀行。《中國銀監會關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見》中明確支持民間資本與其他資本按同等條件進入銀行業。支持民營企業參與涉農銀行的增資擴股。這就是在制度上明確了民間資本可以有條件的與國有資本共同進入銀行。

（2）明確民間資本持股比例。《關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見》規定：民營企業參與城市商業銀行風險處置的，持股比例可以適當放寬至20%以上。通過并購重組方式參與農村信用社和農村商業銀行風險處置的，允許單個企業及其關聯方階段性持股比例超過20%。支持民營企業參與村鎮銀行發起設立或增資擴股，村鎮銀行主發起行的最低持股比例由20%降低為15%。這肯定了民間資本可以與國有資本按照比例持有村鎮銀行股份，民資、國資共同發展。

2.在法律上減少民間資本的運營風險

（1）改制須經股東（大）會同意.小貸公司在改制前必須召開股東（大）會，代表三分之二以上表決權的股東同意小額貸款公司改制設立村鎮銀行，并對小額貸款公司的債權債務處置、改制工作作出決議。這才具備了改制的最基本條件。

（2）民間資本所持股份有限。民間資本雖然能夠進入村鎮銀行，但所持股權比例是有嚴格限制的，控股權還是掌握在國有資本手中。這樣，即使民間資本的經營出現了危機，也不至于危害村鎮銀行的營運。同樣，村鎮銀行也不會影響民間資本在其他行業中的運行。

3.在法律上避免資本運作中的不正當競爭

2009年銀監會發布的《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行規定》，從準入條件到改制后監管，為轉制上了“雙保險”，旨在防止大批小貸公司盲目轉制為村鎮銀行，防范在資本運作中可能產生的不正當競爭風險。這就要求改制要有嚴格的準入條件。

首先，公司內部治理機制完善。各治理主體職責明確，議事規則和決策程序清晰，治理目標科學，考核激勵機制有效，信息披露透明。具有完備有效的內部控制制度，能覆蓋各業務流程和各操作環節，且執行到位。有良好商業信譽較高社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，無重大違法違規行為。

其次，營運狀況良好。連續營業3年及以上，最近2個會計年度連續盈利，不良貸款率低于2%。且凈資產大于實收資本，最近四個季度末貸款余額占總資產余額的比例原則上均不低于75%，其中貸款損失準備充足率130%以上。

再次，堅持支農服務方向。最近四個季度末涉農貸款余額占全部貸款余額的比例均不低于60%。

四、國有銀行控股條件下如何保證原小貸公司董事的利益

在堅持國有銀行控股的情況下，如何保證原小貸公司董事的利益，提高他們改制的積極性，這是我們必須考慮的問題。

（一）深化改革村鎮銀行的融資、投資環境

要切實做到改革村鎮銀行的融資、投資環境，首先就要放開資本市場的限制，對國資、民資，甚至是外資一視同仁。不僅鼓勵民營資本積極進入，而且應該鼓勵各種形式的資本進入。資本準入的門檻的降低了會使民間投資者的積極性提高，利于改革的貫徹落實，產業資本和金融資本的聯合也會使轉制后的村鎮銀行更有活力，民眾的存款更加安全。

（二）在國有銀行控股的前提下適當增加民間資本持股比例

堅持國有銀行控股，并不表明國有銀行的控股比例越高越好。在股權結構中，國有銀行持股比重過高，會帶來一系列的不利影響。如使股權過于集中，不利于股權分散，參與的民資既達不到政府期望要求，也影響小貸公司改制的積極性。而在保證國有銀行控股的前提下適當降低其持股比例，適當增加民間資本持股比例，能刺激小貸公司轉制的積極性，提高經營業績效，真正達到政府鼓勵改制的目的。

（三）小貸公司董事進入管理層

效率的提升主要是通過完善銀行治理結構實現的。原小貸公司董事雖然不能取得控股權，但可以進入銀行管理層，獲得對銀行經營的話語權。這樣，不僅可以提高小貸公司轉制的積極性，這些富有經驗的投資者也能提高銀行經營效率，從而降低委托代理的成本，提升企業的管理效率。

五、結束語

溫州金融改革支持民營資本發起設立或參股村鎮銀行，但是“發起”不一定是“主發起”。也就是說，小貸公司不能當董事長，只能當董事，董事長要由主發起銀行來派遣。但是，若發起人和主要的股權一直掌握在傳統的金融機構手中，民間資本進入的積極性可能就會受阻。而若由民間資本控股，在保證儲戶資金安全、防控風險上可能會出現一系列問題。權衡利弊，控股人為銀行這應該是不會改變的。這樣才能更好地防范金融風險，保護存款人利益。

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*本文系“農村小額貸款公司改制為村鎮銀行的法律問題研究”國家課題，項目編號：201210307070；江蘇省法學會課題“農村小額貸款公司改制為村鎮銀行的法律問題研究”（編號：SFH2012008）的研究成果之一。