美的集團整裝待發

2012年，“美的”創始人何享健，繼2009年卸任美的集團有限公司（下稱“美的集團”）旗下上市公司美的電器（000527.SZ）的董事長之后，進一步放權，辭去美的集團董事長職務，由職業經理人方洪波接任。這被認為企業創始人與職業經理人的經典交接。

71歲的何享健，正樂意地看著自己的企業從家族式企業向公眾公司一步步邁進。

3月31日晚間，美的電器發布公告，正式公布了美的集團整體上市的方案（下稱“方案”）。方案顯示，美的集團擬以換股吸收合并美的電器的方式實現整體上市。

“整體上市完成后，美的將實現主業大家電、小家電、電機、物流全部業務的上市，A股也將迎來最大白色家電公司的上市。”美的集團方面向《中國經濟周刊》表示。

上市之后，這艘營收超千億的“家電航母”，如何利用資本市場平臺更好地運行，考驗著公司管理層的智慧。

方案可避免管理架構大調整

與之前市場猜測的美的集團赴港上市，或美的電器發行股份購買美的集團資產等上市方案不同，此次，美的集團采用吸收合并子公司的方式進行整體上市。

美的集團發行A股，換股吸收合并美的電器，美的電器的法人資格將注銷，美的集團作為存續公司將繼承及承接美的電器全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利及義務。

根據方案，美的集團擬發行7.13億股股份，發行價格為44.56元/股，美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46元/股為基準，此次換股價格溢價68.71%。換股比例為0.3582：1，即每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團發行股份。而不愿意參與換股的投資者，則可以選擇10.59元/股的現金選擇權。

換股吸收合并后，現有上市公司美的電器將注銷，美的集團成為上市公司。新上市公司的業務將包括美的電器大家電業務，及此前未上市的小家電、機電、物流共四大板塊。

本次重組方案避免了集團管控架構的大規模調整。若采用將美的集團除美的電器外下屬資產注入美的電器的方式，集團公司需要注銷，重組完成后，集團領導需要到上市公司任職，內部管理架構將面臨重新調整，不利于集團的穩定經營。

北京一家券商的人士告訴記者，當前IPO實質暫停，排隊企業眾多，如果美的集團選擇將旗下公司分拆上市，無疑會是一個漫長的過程。

美的集團早開始為整體上市做準備。2011年，美的集團密集引進機構投資者，包括珠海融睿和鼎暉系等投資機構（詳見本刊2011年第45期《整體上市可以更“美的”》）。

“引入戰略投資者，形成創始人股東、投資人等多方股東共同持股的多元化的股權結構，有助于進一步推動公司治理的完善、管控模式的轉型。”美的集團方面告訴《中國經濟周刊》。

收購溢價為近兩年A股之最

Wind資訊數據顯示，美的集團每股的發行價（不復權）在電器行業上市公司中最高。

美的集團董事李飛德告訴《中國經濟周刊》，美的集團發行價格綜合考慮了集團各業務板塊A股可比上市公司估值情況，同時對非上市資產給予一定流動性折扣，再根據各業務板塊2013年預測利潤占比進行綜合加權確定。發行價格44.56元/股，發行市盈率10倍，較市場平均綜合市盈率13.97倍折價36%，相對美的電器市盈率折價約23%，充分保障了流通股東的利益。

方洪波表示，2012年美的集團營業總收入1027億，整體上市完成后，預計成為中國制造銷售規模最大、品類最多的家電上市企業。

針對有投資者擔心，美的集團上市之后可能出現破發的情況。美的集團回復《中國經濟周刊》稱：“公司對估值水平很有信心。”

從估值空間和股東的歷史行為看，過去四五年間，市場行情發生大幅度調整導致美的電器估值大幅下降時，現在的美的集團、美的電器的控股股東曾經兩次果斷迅速地進行了增持。而且和其他上市公司不同：每次都增足2%；增持速度比較快。

美的集團高級副總裁黃曉明表示，68.71%的換股溢價率遠超停牌后截至3月31日可比上市公司股價累計漲幅的平均值33.46%，及滬深300指數的平均漲幅9.64%。同時，此換股溢價率遠超類似吸并案例換股溢價率，市場上換股吸并案例換股價格較停牌前20個交易日均價的溢價率均值為24.34%，遠低于本案。

黃曉明表示，本次交易完成后，美的電器換股股東將享有小家電、電機、物流板塊業務帶來的更高的估值水平，美的電器流通股股東享有本次重組完成后2013年每股收益的增厚。

東莞證券分析師蔣孟鋼認為，美的集團對本次重組基本是傾盡全力，所以在給予小股東的收購溢價幅度上創造A股近兩年合并重組的溢價之最。

從低成本大規模到創新驅動

方洪波坦承，家電行業高速增長的環境已發生變化，過分依賴規模的模式受到挑戰，需要尋找新的商業模式來適應現在市場環境。

方洪波介紹，過去一年多以來，公司轉型涉及股權治理、公司架構、經營模式、渠道等多方面調整。在產業結構方面，聚焦核心業務，產品品類調整至20個具有市場地位和空間的核心品類；在營銷渠道方面，回歸事業部大代理模式，研產銷一體化運營。經過調整，目前業務結構清晰，資產泡沫消化，渠道庫存大幅降低，財務優化，大部分產品份額均已回到轉型前水平，未來2～3年效果會進一步顯現。

美的集團董事、高級副總裁袁利群接受《中國經濟周刊》采訪時表示，中國家電企業們一邊面臨著來自“全球市場一體化”下的海外競爭對手激烈的市場競爭，一邊還面臨著“國家整體產業升級”和“城鄉二元化市場結構”等內部復雜的產業環境，傳統的“低成本大規模制造”發展道路已經走到盡頭，必須要構建中國特色的科技創新驅動力。

方洪波表示，未來三年，美的集團的戰略核心是“產品力”，將圍繞“產品領先，效率驅動、全球經營”三大戰略主軸，以“一個美的、一個體系、一個標準”為指引，推動流程再造，實現經營簡單化、標準化和高效運營。在產業、采購、倉儲、銷售、財務、渠道等六個方面協同管理。

（本刊記者侯雋對本文亦有貢獻）