利益相關者視角的商譽本質解析*

【摘 要】 文章從企業設立到生產經營過程對商譽進行剖析，旨在構建一致的分析框架——實現商譽與企業初始建立、營運增值過程的統一。在利益相關者集體選擇企業觀視角下，商譽將被化簡為繁，還原為內部利益相關者簽訂企業契約、企業與外部利益相關者簽訂交易契約過程中形成的各種有形或者無形資本類型，而不同的企業其企業契約和交易契約的不同，將極大地促進商譽還原過程中的個性化特征。

【關鍵詞】 商譽； 利益相關者； 企業契約； 交易契約

商譽——一個曾被熱議的會計經典問題，時至今日仍不失為會計難題，新《企業會計準則》對商譽確認計量問題雖有具體陳述，但關于這方面的爭議從未止息。從會計信息使用者的角度看，商譽是現代企業競爭優勢的重要構件，其所能夠帶來的超額收益，對投資者、債權人以及其他利益相關者衡量企業未來競爭優勢從而判斷企業的投資價值都具有極其重要的意義。作為會計信息的提供者，如何最大限度地解析商譽，讓這一抽象而綜合的概念呈現應有的明晰性、可理解性，成為商譽研究的應有之義。

一、商譽研究文獻簡述及問題提出

商譽概念最初是在英美法系國家眾多判例之上建立起來的，之后逐步發展，將法學上的商譽認定逐漸引入到公司經營領域，商譽成為對公司經營過程中所獲得的每一種優勢的集中概括。此后，新興的商譽會計學領域，學者們從不同角度展開了對商譽本質的探究。

綜合來看，商譽研究體現在以下幾方面：第一，從計量角度研究商譽，形成了計量方法論層面的商譽定義。具體分為商譽直接計量的超額收益觀和間接計量的總計價賬戶觀。前者采用了未來收益流視角分析商譽，后者認為商譽是將無法單項確認的未入賬無形資產以未入賬資產的方式從總額上加以概括。第二，以商譽表現特征、性質為切入點，通過探討其形成來源定義商譽。通過對商譽的特征和形成因素進行專門探討形成了商譽的好感價值觀、推動力觀、不完全競爭市場觀、人力資本觀、協同效應觀以及系統觀等，分別從有利的商業關系、并購推動力、不完全競爭市場、人力資本以及系統理論的角度探討商譽形成原因。第三，從組成要素角度研究商譽，這一角度的研究主要是在繼承商譽法律淵源的基礎上展開的。比較有代表性的商譽法律判詞把商譽總結為公司在名譽和關系方面的所有優勢，這些優勢的來源不一而足。后來的學者在這一基礎上繼續深化、細化商譽研究，形成了具有典型性的商譽要素清單，清單內容不一而足。

根據以上的簡要梳理，筆者認為，從計量的角度認識商譽屬于方法論層面，難以觸及商譽的本質，這種通過計量現象認識本質的研究路徑不具有邏輯上的可行性，而且在未來超額收益現金流折現的過程中所涉及折現率和年限問題缺乏本源性的依據，這也是該認識思路未以商譽本質為研究起點的必然。

在商譽形成原因的分析中好感價值觀、推動力觀一定程度上解釋了商譽形成的原因，但是過于籠統。不完全競爭市場觀將商譽形成最終歸結到勞動力、契約等微觀要素層面，通過在宏觀市場與微觀要素之間建立聯系，分析超額效用的形成原因。但是，由此卻忽視了微觀要素之間以及微觀要素層面與企業中觀層面的互動聯系，難以揭示商譽形成的過程，雖具有理論創新但對實踐的指導意義不大。人力資本觀將商譽最終歸結為杰出的管理團隊，但是杰出的標準怎樣理解？在形形色色的公司中，堪稱杰出的管理團隊是千篇一律的嗎？杰出的管理團隊是通過怎樣的方式最終構建了商譽，商譽的來龍去脈清楚嗎？同樣的一個管理團隊置于不同的所有權方式、組織結構的公司中是否都會形成商譽？

在商譽組成要素的分析中，商譽分解的結果大致以要素清單的方式逐一列示，認為各構成要素以及要素之間的協同作用導致了最終的商譽資產的形成，其幾乎囊括了企業管理的方方面面，可以認為廣而全。筆者認為，用企業經營所取得商譽這樣一種結果、一種現實的狀態為起點分析商譽的構成，其本質僅僅是在商譽這個一級黑箱下用更具體的二級黑箱加以解釋，其所揭示的商譽結構實質上是體現商譽特征的狀態量而并非觸及商譽本質的衍化過程。這種分析產生的要素清單是孤立的要素，至于各要素之間的相互作用只是用“協同”一詞綜合概括，無法揭示不同要素在具體的營運過程中逐步積累形成競爭優勢的動態過程，其對經營管理者的指導借鑒意義大打折扣。此外，這種列示主觀性強并且囿于認識的范圍，限制了商譽的內涵拓展，并難以結合企業由于所有權關系、組織結構、商業模式等不同所導致的個性化商譽結構。

筆者認為，目前的商譽研究就商譽論商譽，沒有在商譽分析理論與企業理論之間建立聯系，脫離了企業運營過程的商譽研究使得對商譽本質的認識難以拓展，使得商譽的研究結果幾乎千篇一律，難以契合企業的個性化特征。因此，其理論分析結果難以對企業管理者形成指導借鑒意義，也不足以給會計信息使用者提供具備明晰性和決策有用性的價值信息。

因此，筆者希望通過本文研究，在理論層面，以企業理論為分析起點，實現商譽本質的解析與企業理論的糅合，在實務層面，區分企業個性化特征的同時將商譽本質解析嵌入企業營運過程之中。

二、利益相關者視角的商譽本質解析的理論基礎

王竹泉、杜媛（2012）提出了利益相關者集體選擇的企業觀，拓展了資本邊界，跳出“物質資本至上”的思維桎梏，認為具有不同資源稟賦的利益相關者可以共同分享企業所有權。知識經濟、網絡經濟條件下的現代企業中所體現的多元化資本模式，充分證明了各類資本所有者能夠平等地參與企業價值創造與分享過程中。

利益相關者集體選擇企業觀引入利益相關者集體選擇的決策方式，將契約分類為企業契約和交易契約，完成了企業分析理論與現實中企業成立、經營過程的對應，將企業活動歸結為企業契約、交易契約不斷簽訂以及完成的過程。同時，通過企業契約、交易契約的分類，區分企業內部利益相關者和外部利益相關者，使得企業中的各類契約均對應了明確的責任主體，從而劃定了企業中有形資產、無形資產的權益來源。該理論認為，企業利益相關者各自具有一定的資本稟賦，其共同偏好是追求各自資本的價值增值：一方面，內部利益相關者（選擇簽訂企業契約的利益相關者）通過集體選擇實現了個體理性和集體理性的雙重滿足，企業成為他們共同利益的代表和集體行動的主體，他們則將成為企業的所有者并有權控制企業的運作，也自愿接受企業契約的約束和支配，共同實現企業契約簽訂者的利益最大化；另一方面，選擇放棄企業契約簽訂的利益相關者仍然是市場上獨立的行動個體，與企業擁有平等的市場地位，通過與企業進行市場交易、簽訂交易契約實現其個體的價值增值，他們不受企業契約的約束及企業內部權威和命令的支配，也無權參與企業的控制權和合作剩余的分配，被稱為外部利益相關者。綜合來看，簽訂企業契約的內部利益相關者決定了企業的所有權邊界，明確了企業的設立意圖或企業目標，賦予了企業初始的自有資本；在企業成立后，必須要以自有資本為條件，開展經營活動，這體現為企業不斷與交易伙伴即外部利益相關者簽訂交易契約，不同的交易主體和交易契約對應不同的商業模式，交易契約的邊界構成了企業的經營邊界（王竹泉、杜媛，2012）。

此外，利益相關者集體選擇的企業觀認為企業是企業契約選擇者的集體選擇達到的一種可接受的均衡狀態，這種均衡狀態的動態變化導致企業內部利益相關者與外部利益相關者也處于動態變化過程之中。導致這種變化的原因除了他們自身的風險偏好可能變化之外，主要取決于各類利益相關者對作為外部利益相關者從企業交易契約中獲得的利益和作為內部利益相關者從剩余分享契約中獲得的利益的比較和權衡。一旦原有的均衡被打破，內、外部利益相關者發生角色轉換，或者內部利益相關者之間的責權利關系重新確立，原來的企業從此消亡，新的企業主體隨之而生。

三、利益相關者視角的商譽成因與組成要素分析

利益相關者視角的商譽本質解析旨在構建一致的分析框架——實現商譽與企業初始建立、營運增值過程的統一，使商譽成為一個動態過程量而非靜態狀態量，將商譽一詞化簡為繁，讓原本無形的、看不見的部分越來越少。

（一）商譽的形成原因分析

結合利益相關者集體選擇企業理論，所謂的“商譽”是在內部利益相關者之間簽訂企業契約，以及企業與外部利益相關者簽訂交易契約的過程中逐漸積累的，其并非一蹴而就，是一個過程量而非狀態量。企業成立時，實質上進行了兩個層次的集體選擇，第一層次的集體選擇參與者主體是所有可能的利益相關者，他們兼具集體理性與個體理性判別標準，根據其所擁有的資本類型權衡集體行動、成立企業與單獨行動、市場交易所獲取的收益①，這一層次的集體選擇結果決定了企業的所有者，也劃定了企業自有資本的質量特征。第二層次的集體選擇的參與主體是企業所有者，這一層次的集體選擇的核心內容是企業控制權和剩余分享權在所有者之間如何分配，至此，企業完成了初始所有權邊界設定，不同企業、不同的內部利益相關者集合，在劃定所有權邊界后其個性特征初現雛形。企業成立后，通過不斷開展經營活動，企業將不斷與外部利益相關者簽訂交易契約以實現價值增值，這也將隨之確定企業的經營邊界。

對應于企業的所有權邊界及經營邊界，筆者認為可以將傳統商譽分解為所有權商譽和經營商譽，所有權商譽來自于企業初始成立時內部利益相關者參與集體選擇的各類無形資本；經營商譽指企業成立后，為獲取價值增值而不斷拓展企業經營邊界，通過與外部利益相關者簽訂交易契約的形式形成新的經營商譽。從利益相關者的角度理解，各類別利益相關者獨具資本稟賦并投入到企業中以追求價值增值，在傳統“物質資本至上”的企業理論前提下，非物質資本被打包為“商譽”，在利益相關者集體選擇理論下，傳統的商譽黑箱，通過對企業成立及經營活動中各種契約的層層分解，將逐漸顯露其原本的資本形態。實質上，此時所有的商譽便不再是商譽，而成為企業內部利益相關者所擁有的各類資本稟賦以及外部利益相關者所投入企業的各類資本稟賦。

由上可見，企業在生產經營各個階段、各個環節的各種安排無不與商譽的形成有某種聯系，從系統論的角度加強企業的全程和全員管理，是形成商譽的基礎與源泉。利用利益相關者集體選擇的企業觀將企業的各個營運過程囊括于企業契約與交易契約之中，其內涵的商譽信息將更加全面具體；在商譽不斷衍化和調整過程中，體現動態性和變化敏感性，商譽的價值會隨著企業經營環境以及企業自身經營狀況的變化而不斷變化，這種變化將體現在企業與各主體簽訂的企業契約與交易契約之中，通過契約的動態變化這一直接媒介判斷企業各項商譽資本的變動情況；在商譽的定位上，體現整體依賴性，商譽的形成和發揮與企業的整體而不是某一要素有關，不能把它與其所依附的企業的其他無形資產和有形資產分割開來，以企業契約與交易契約為線索的商譽本質分析，將充分挖掘企業各資本類型的內在依賴關系。利用利益相關者集體選擇的企業觀，商譽的分析滲透在契約簽訂、執行的過程之中，與企業實現價值增值的全過程相聯系，將更好地揭示商譽的本質屬性。

（二）商譽的組成要素與本質特征分析

傳統的企業資產來源分析將資產來源區分為負債和所有者權益兩部分，對應會計等式為資產=負債+所有者權益，負債分為流動負債和長期負債，繼續細化分解最終反映到資產負債表中成為諸如應付賬款、其他應付款、應付稅金、短期借款、長期借款等報表項目。這種分析的特點是將來自于不同主體但具有相同性質的項目分別歸類、統一匯總，以項目性質為集合標準的資產來源分析，受限于特定的資本類別，難以將不同主體與企業資源來源的關系徹底挖掘，這當中必然遺漏了超出可辨認貨幣、實物性質的權益關系，讓大量的無形資本的投入脫離了資產來源分析。將不同的利益相關者資產貢獻簡化到統一的貨幣資本形式，混淆了不同類型的利益相關者對企業資源完全不同的貢獻基礎、貢獻屬性，將體現利益相關者個性的、關鍵性的資本貢獻排除在資產構建來源體系之外，留給會計信息使用者的是大額的無法確認來源的“商譽”黑箱。

利益相關者集體選擇的企業觀認為，資產=內部利益相關者權益+外部利益相關者權益，這種資產來源分析以各簽約主體作為集合標準，以其與企業建立聯系的各所有權契約和交易契約為分析媒介，根據企業獨具特色的契約內容，徹底追蹤企業資源的全部來源，充分挖掘內部利益相關者通過簽訂企業契約構建的初始資本形式，以及外部利益相關者通過與企業簽訂交易契約所投入到企業的經營資本類型。

通過利益相關者集體選擇企業觀，“商譽”將被化簡為繁，還原為企業在與各內外部利益相關者等契約主體發生聯系的過程中形成的各種有形或者無形資本類型，而不同的企業其企業契約簽訂的主體不同，所有權組織方式不同，外部利益相關者主體類型不同，商業模式不同，將極大地促進商譽還原過程中的個性化特征。

如圖1所示，以利益相關者集體選擇企業觀為基礎的商譽解析，最終將演變成企業與各利益相關者所簽訂的各項契約的分解，最終，“商譽”不再是“商譽”，它被分解為各項貨幣資本、實物資本、知識資本、關系資本以及其他資本，契約成為分解商譽的源頭和外在表現形式，通過對企業契約和交易契約的層層剝離，充分挖掘支撐企業超額利潤來源的最無形資本。

四、商譽的計量依據分析

所謂“商譽”的計量有“約”可循，使用擴大資本概念的范疇具有可行性。在此，使用利益相關者集體選擇的企業形成邏輯和價值創造邏輯予以論證：從企業形成邏輯看，參與選擇的利益相關者實現了基于要素分享企業的剩余所有權和控制權的博弈均衡狀態，所簽訂的企業內部契約決定了所有權邊界，參與集體選擇的利益相關者必然找到了可比方式進行不同要素的衡量，必然確立了基于同一可比標準的利益分享機制，以此為基礎，進行企業成立之時的初始列報有約可循。從企業價值創造邏輯看，企業存在的意義就是為所有權契約的簽訂者創造價值，合作共贏，通俗地概括為“做大蛋糕”，要實現這一目標，企業必須不斷地與外部利益相關者簽訂交易契約（也可能與內部利益相關者簽訂交易契約，即發生關聯交易，但此時內部利益相關者成為交易契約的簽訂者，成為特定條件下的“外部利益相關者”），交易契約決定了企業的經營邊界，無論企業的經營活動怎樣的復雜和無序，我們都可以追溯到它的“契約觸發點”，企業任何形式的資本流入、流出必然對應與之關聯的“契約閘門”，追契約之本即可溯資本之源。綜合以上，利益相關者集體選擇視角下的企業觀所完成的所有權契約和交易契約的邏輯劃分，為商譽的解析列報提供了全面而具體的支撐。

五、結論

綜上所述，筆者認為商譽的研究應當置于企業成立、經營的過程之中，嵌入企業理論分析之中，細化為利益相關者集體選擇企業觀視角下，企業契約以及交易契約不斷簽訂、執行的過程。從這個意義上講，任何一個企業都處于不斷積累商譽的努力之中。通過利益相關者集體選擇視角的企業觀，企業因其參與集體選擇的資本類型不同、內外部利益相關者集合要素不同而體現個性化，在此基礎上的商譽解析，將賦予內部生產經營者及外部會計信息使用者更加明晰的借鑒意義。

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