萬福生科罪與罰

編者按

有條件要上，沒有條件創造條件也要上。IPO情結不止體現在企業身上。地方政府、上市企業、中介機構、市場操盤主力等各方利益糾葛下，試問今日泥沙俱下的股票市場，又有多少企業經得起考驗？萬福生科造假案，挑戰的無疑是公眾的信任底線。

萬福生科涉嫌造假絕對是最近資本市場的大事件。2011年9月，這家位于湖南常德的稻米加工企業成功登陸創業板，發行價格25元/股。沒想到短短一年后，就因涉嫌違反有關證券法律法規，被湖南證監局立案稽查。隨后，萬福生科承認財務造假，并遭深交所兩次公開譴責。還沒來得及充分享受IPO上市帶來的萬千榮耀，曾經的“稻米深精加工第一股”就被媒體封為“創業板造假第一股”。截至本文發稿，萬福生科股價暴跌至5.08元。

“作為一名扔掉鐵飯碗自主創業的民營企業創始人，我可以自豪地告訴大家，公司的業績是真實的。”2012年7月31日，萬福生科董事長龔永福還在深交所互動易交流平臺如此表態，現如今卻只剩無奈，“造那么狠的假干什么？”

“9個賬套”

2012年9月15日，萬福生科公告被湖南證監局立案稽查。這起“財務造假”案就此開始進入公眾視野。

有媒體報道，案發緣由在于2012年8月湖南證監局對萬福生科進行常規稽查，從其銀行流水中查了資金流向，對照后發現虛增。然而據說當時萬福生科財務總監覃學軍一下子上交了“9個賬套”，才是事態驟變的真正原因。

時任公司財務總監主動上交“9個賬套”，這難免出人意料。

萬福生科董事長龔永福接受采訪時對記者回憶，證監局的常規稽查始于去年8月。本是對新上市企業的一次普通走訪，“巡檢過程中，財務總監（覃學軍）確實也是（不應該），有的東西該給的、不該給的都給了。”

一名接近湖南證監局的消息人士對此并未否認，表示“確是通過常規稽查發現問題，幾天后就（決定）立案。”但他更強調，萬福生科累計虛增過大，“現場稽查是能查出問題的。”

業績虛增有多大？據后來深交所公告稱，萬福生科在上市前的2008年到2011年期間，虛增營業收入7.4億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。而此前，萬福生科宣稱的四年內凈利潤是1.8億元，也就是說，其實際利潤只有2000多萬元，九成的利潤都是子虛烏有。

消息一出，各方震驚。曾經的“稻米精加工第一股”頓時淪為“創業板造假第一股”。

據了解，湖南證監局8月的常規稽查持續十多天，前后調取資料包括財務報表和內部文檔，對應時間橫跨公司上市前后。面對來稽查的證監局相關負責人關于“（龔永福）董事長要做不成”、“要被送到牢里”的話，龔永福一度喊出了“進牢里我也還是董事長”的氣話。但與此同時，他迅速奔走，希望在湖南省內“解決”問題。

沒想到湖南證監局上報證監會的速度更快，“會里也很快立案。”2012年9月18日，萬福生科迎來湖南證監局督察組和證監會稽查總隊，監管層在公司現場開具了《證監會調查通知書》，封存了財務等兩間辦公室和相關資料。

此后，龔永福還托其“老師”，也就是萬福生科上市的敲鐘人袁隆平，給時任證監會主席郭樹清“寫信”。據說湖南省當地有關部門也有意赴北京“拜訪”。但種種努力均告失敗。事態迅速惡化。不差錢的億萬富翁

時至今日，龔永福依然認為，作為造假涉案人的覃學軍并非刻意暴露公司造假，“不會是故意的，沒有必要，萬福生科從小做大她一直在，一起做事也這么多年了。”

這家偏居湖南省常德市桃園縣的民營企業，主營大米精加工產品的研發、銷售和生產。據龔永福自己透露，上市前他已是“億萬富翁”，企業年利潤幾百萬、上千萬元，不缺現金。

既然企業不缺現金，為什么選擇上市，繼而因造假走到今天這個地步？

回顧過往，龔永福的“發家”頗有“機緣”成分，在常德市領導乃至湖南證監局相關人士看來，龔至今仍是農民企業家的形象。

資料顯示，龔1980年自部隊轉業后至1994年在常德市桃源縣陬市鎮糧站工作，其妻楊榮華則自1989年開始搞個體戶。“1989年就賺到100萬元，周圍人都說是‘投機倒把’搞糧油，要追查要上繳。”龔回憶，當時他們夫婦商定，“說什么也不上繳，存折縫在軍大衣的袖子里，天天穿著走，最危險的地方最安全。”1995年，桃源縣糧食系統改制，龔才正式“下海”創業。

此后，隨著生意做大，龔與覃學軍結識。覃上世紀80年代至1997年先后擔任過桃源縣一家木材公司的會計和一燃氣公司的財務經理。她丈夫則在桃源縣稅務部門任職。1996至1997年間，當地稅務局檢查龔的公司，此時，覃在稅務局下屬咨詢事務所兼職。一來二往，龔與覃漸漸相熟。龔回憶，1998年“干脆請覃來我們這做會計，正好沒人做賬。”此后，覃一直在龔的企業中任職。

據接近覃的人士透露，她稱當初主要是為了“幫忙”，也沒想到做這么大，壓力很大。龔也透露，罩開始更多是“掛職”，“一年也就一兩萬工資”。2009年10月起，覃任萬福生科財務總監，公司也開始籌備上市。龔回憶，此時才請覃好好談談，盡管“她也不懂上市”，但“一起搞上市，以后必須天天上班。”資料顯示，2010、2011年，覃年薪皆為7，07萬元。

據了解，覃命途多舛，在“立案后查得最緊張的時候”，也就是去年國慶前后，其家中又發生變故。龔永福透露，當時還再借了一筆錢給罩家。到今年3月6日，萬福生科公告，覃學軍由于個人原因請假時間較長，無法履行職責，據相關規定自動離職。但對于具體的造假問題，龔永福語焉不詳，只承認有“高人指點”財務作假，“指點她（指覃學軍）的人真的把那個（業績）做得太多了。”至于為何決定上市，龔永福則稱有“政府推動”。

過五關斬六將

龔永福曾說，萬福生科不“美化”業績，也是勉強夠格上市的。

財務造假事發前，根據萬福生科2011年9月披露的招股意向書，加之上市后披露的2011年年報以及2012年半年報：公司2008年、2009年、2010年、2011年、2012年1～6月的營業收入分別約為2.28億元、3.27億元、4.33億元、5.5億元和2.7億元，凈利潤分別約為2500萬元、3900萬元、5500萬元、6000萬元和2600萬元。

但是造假事發后，據公司自查數據，2012年上半年，其虛增營業收入1.88億元，虛增凈利潤逾4000萬元，也就是說公司絕大部分營收為虛構，并借此掩蓋了虧損。而公司上市當年的2011年，據公司自查數據，其50%營收為虛增，98%的凈利潤為虛增。至于上市前的2008至2010年，據公司自查數據，其虛增4.6億元營收，以及1億元凈利潤，分別占公司上述年度營收（虛增后）的46.5%和凈利潤的83%。這還只是公司自查的數據，時至今日，剔除造假數據后，萬福生科歷年真實財報尚未出爐。

而根據創業板的上市條件，企業應最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。并且上述指標在實際執行中會相對更高。

事實上，龔永福亦曾對記者反思稱，自己“不懂上市，游戲規則也不懂，膽子太大。”

據常德市曾過問及“斡旋”萬福生科案的市領導透露，造成如今局面，與當初地方政府推動“過猛”不無關系。

在萬福生科之前，常德當地企業上市基本陷于停滯。公司所在的桃源縣，更是從未有過公司上市的“業績”。2009年末至2010年初，萬福生科報湖南證監局備案，證監局完成初審并下發確認函，公司進入上市前的輔導期。2010年1月，桃源縣多位領導親赴萬福生科召開現場辦公會，強調“全力以赴支持公司上市”。龔永福也在該次會議上報出萬福生科2009年產值再創新紀錄，接近3，5億元的數字。當年7月，縣領導再次要求各級各部門要支持公司上市；2011年2月，縣領導要求萬福生科鎖定“雙十”、“雙五”目標，也就是實現主營收入突破10億元，企業總資產爭取達到10億元，年轉化稻谷突破50萬噸，上市融資達到5億元。

“外界的推力太強了。”一位接近湖南證監局稽查組的人士表示，據其了解，萬福生科多少受到地方“誘使”，“龔不太懂上市這一套，可能聽到的是（擬上市公司）都如此，不知道造假上市會有什么后果。”該人士還認為，在此過程中，平安證券、中磊會計師事務所都難辭其咎。

一個公司要想上市，需要通過中介機構和監管部門的一系列查證和審核，可謂過五關斬六將。但用龔永福的話來說，萬福生科“上市蠻順利”。作為把關人的保薦代表人，財務報告、審計機構的簽字會計師因此最近都受到了深交所的公開譴責，這也是深交所首次對中介機構進行公開譴責。

利益枷鎖

龔永福“不懂上市”，還有一個細節算是旁證。他對記者承認，萬福生科造假主要是把對前十大客戶的收入加上去了，“把收入有意地加到前十大客戶身上，可實際上對它們沒有那么多銷售收入。”據調整后公告，去年上半年，萬福生科對佛山市南海億德糧油貿易行銷售630方元，其為萬福生科第二大客戶。億德糧油成立于2010年5月，法人代表、實際控制人為黃德義。龔永福說，黃德義系其妻楊榮華的妹夫，同時是萬福生科廣東銷售部負責人。“它（億德糧油）本來是萬福生科在那設的一個銷售點，設分公司稅收很麻煩。就設一個‘個體戶’，方便把款打回來。”

截至目前，萬福生科并未披露這一事宜。“披露有錯沒錯我們也不知道，不懂。”龔永福在解釋時甚至表示億德糧油并不生產大米，“所以不是關聯交易。”在這里，他顯然混淆了關聯交易與同業競爭的概念。

事實上，大幅虛增營收給萬福生科帶來了沉重的“負擔”。“2008年就做出2，28億元營收干什么！按50%真實營收算，當年營收1億元也就沒問題，2009年到2011年營收，折半后真實數據也分別有1.5億元、2億元、2.5億元，而且營收也是持續增長的。”龔永福說，假若不造假，“現在誰查我也不怕，我也不用交那么多稅，1.5億元稅，真的把假做得太多了。我們交的稅來做利潤都夠了啊。”

虛增收入得多交稅，平安證券副總周強此前接受采訪時稱，一些稅目加起來就得有八九千萬元，“造假成本極高”。

按照龔永福的說法，萬福生科不造假也是夠格上市的，而且公司業務也在逐步發展，那么如此高成本造假僅僅是為了上市嗎？

2012年9月27日，萬福生科成功登陸創業板，其發行價格被定在25元/股的高位，上市第一天收于29，04元/股（復權前）。顯然，其最大受益者無疑是上市前精準入股的一眾股東。

除了龔永福夫婦和中介機構，資料顯示：2009年9月24日，公司臨時股東會審議通過，深圳盛橋投資、劉麗、余小泉、南京鴻景創業投資、蘇州工業園區中曉生物科技、張蘇江、李方沂、鄧鷹、陳鑫、彭志勇以4905.6萬元現金增加公司注冊資本488.18萬元。

上述股東中，僅披露陳鑫為龔永福之妻楊榮華的妹妹楊曉華的兒子，劉麗的丈夫為股東盛橋投資的第一大股東兼法定代表人，張蘇江則自2009年1月至6月間曾任鴻景創投副總經理，其余人身份均未有翔實信息。

這批股東中，除陳鑫持股鎖定期為上市后三年外，其余均為一年。只不過，由于去年萬福生科東窗事發，其鎖定期延長，至今年3月27日方可上市流通。而上述新進資本入股后，再經上市前后的兩次股本擴張，上述股東的持股成本（不考慮分紅）僅約為每股2.5元。

即便現在公司股價暴跌，中小投資者血本無歸，這些在公司上市前兩年精準入股的資本，仍有望獲利超一倍。

荊棘果

當然，在這風口浪尖，萬福生科該在3月27日解禁的1851萬股股東，再次很“自覺”地沒有提交解禁申請。事到如今最大懸疑變成：萬福生科會否退市？

雖然東窗事發，龔永福還是一再對記者表達了他的疑惑：“造那么狠的假干什么？”對于中介機構的態度，龔永福則有些困惑，“我們保不住了他們怎么自保”，但他不愿再多說什么，“這個事情上，我一直沒有往中介上推責任，也沒用。減輕不了責任。”

2012年11月22日、2013年3月15日，萬福生科已經收到深交所兩次公開譴責。根據《創業板股票上市規則》，若36個月連續3次被公開譴責，萬福生科將被退市。

據了解，包括湖南證監局在內的各方目前正督導萬福生科按時、準確披露2012年年報。根據預約。萬福生科年報披露日為4月20日。根據《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，萬福生科2012年年報至少得在“法定期限內披露”且“不再造假”才能躲過深交所第三次譴責。

另一方面，前述常德市領導透露，在萬福生科“出事”后確有銀行咨詢“收貸”一事，但有關方面表態支持萬福生科。該領導還透露，有關方面也向證券監管部門表達了兩點“希望”：一是萬福生科維持正常生產經營；二是“不摘牌”。

“地方當然不希望萬福生科倒下，這是很自然的想法。”前述接近湖南證監局的人士指出。當地不希望萬福生科“倒下”一大原因即公司四大募投即將投產。“至少營收能再增，有生產經營就有稅收。”

萬福生科上市募資3.9億元，其中2.4億元投建循環經濟型稻米精深加工生產線技改項目；1億元投建年產5000噸食用級大米蛋白粉產業項目：余下1600萬元和2500萬元分別投向稻米生物科技研發中心建設項目和年產3000盾米糠油技改項目。龔永福稱，不出意外的話，上述募投在2013年上半年皆會投產。

龔表示：“萬福生科還沒有完全釋放精深加工產能，我們還要發展，但我同時也還要被嚴查。”證監局的有關人士也跟他提過退市，甚至亦在提前籌備幾套預案。“如果真退市，我就什么都不用管了，這不是我一個人能承擔的了的。”

“讓萬福生科一家企業倒掉、退市其實不算多大一回事，湖南不缺這一家企業，但監管層關心、考慮的是這其中，中小投資者的利益如何保護，畢竟賠償機制并未建立，這是最大的問題。”上述接近湖南證監局的人士表示。

也許，同樣財務造假卻通過重組“重生”的*ST大地可能成為萬福生科的借鑒。對此，龔永福表示，現在是風口浪尖，暫時未有重組的想法，也不可能有動靜，“但只要是把企業做下去，控股不控股無所謂。”

“萬福生科是我的第二生命，企業如果在我的手里死了，那我是罪人，桃源（縣）的罪人，中國資本市場上的罪人，歷史的罪人。”