國投管控模式對全面風險管理的啟示

摘 要：文章以央企50強之一的國家開發投資公司的經營模式為切入點，結合山西省國有資產經營類公司的特點，探討開展全面風險管理的必要性、本質內涵和重點任務，旨在推動國有控股資產經營公司健康快速發展。

關鍵詞：管控模式 風險管理 啟示

中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2013）02-080-02

改革開放以來，我國涌現出為數眾多的投資控股公司，在我國的社會經濟生活中發揮著重要骨干企業的作用。它們以資本為平臺，以實業投資、金融服務和國有資產經營為架構，通過“資本經營和資產經營相結合”的運作模式，發揮投資導向作用，促進國有資產結構合理布局和產業結構優化調整，從而實現國有資本增值最大化。

近20年來，國有投資控股公司堅持把發展作為第一要務，向國際一流水平看齊，致力于市場化、集團化、信息化建設，開創性地走出了一條適應市場經濟發展要求和具有中國特色的投資控股公司的發展道路，建立了完善的管理體制和經營機制，逐步形成了獨具特色的經營管理模式，成功進行了一大批國家重點項目的投資開發建設，取得了良好的社會效益和經濟效益，以實際行動認真踐行科學發展觀。

以國家開發投資公司為例，經過近20年的發展，國投已形成了以戰略管理、全面要素管理、全面預算管理、人力資源管理等為主要環節的管理鏈條，實現了母子公司制的有效管控模式，受到了理論界和同行的高度贊譽。筆者有幸近距離參加了其管理實踐的觀摩研討，深受啟發，現結合工作實際，從三方面探討國有投資控股公司開展全面風險管理的必要性、基本內涵和重點任務。

一、推行全面風險管理的必要性

改革開放以來，我國企業在做優做強做大的道路上迅猛發展，據統計，2011年，入選《財富》世界500強中我國企業已達到69家。“中國制造”的影響力和價值逐步得到提升。但是我們也要看到，由于歷史傳統、經濟社會、體制機制等多方面深層次的原因，也由于我們對具有中國特色的社會主義市場經濟的認識有一個逐漸深化的過程，我國的市場主體，尤其是企業在發展過程中也出現了一些必須高度重視和需要著力解決的問題。

1.企業現代化管理水平總體不高。企業發展中“重面子輕里子”、“重硬件輕軟件”、“重短期輕長期”等問題仍然存在，造成企業軟實力不完善、不協調。

2.發展方式仍比較粗放。企業在集團化、市場化、信息化、國際化過程中過度依賴低成本的資源進行數量擴張，規模擴展過快，大企業集團主業出現分散化傾向，產業和功能相互雷同，使規模效應、集聚效應和節約集約利用資源的效應沒有得到很好的發揮。

3.企業自主創新能力低，產品處于產業價值鏈低端。我國長期以來自主創新能力不強的弊端依然存在。從研發投入看，我國規模以上工業企業無論在研發經費內部支出占主營業務收入的比重上，還是在研發投入的總量上，均大大低于國外的跨國公司。從專利水平上看，2011年我國申請國際專利合約（PCT）共16406件，僅相當于美國的1/3。在出口技術和產品中，具有我國自主知識產權和自主品牌的比重還不足10%。品牌意識淡漠，品牌定位缺少差異化，品牌建設滯后。

4.國際化經驗不足，經營管理水平較低。普遍缺乏清晰的國際化戰略，國際化發展經驗不足。很多企業對外投資具有一定盲目性，企業社會責任意識和可持續發展水平不高，尤其在國際競爭方面經驗不足。

二、推行全面風險管理的基本內涵

縱觀國際國內企業發展路徑，尤其是國家開發投資公司的成功管理實踐，從中可以引出許多關于全面風險管理的規律性認識：

1.什么是企業風險。企業風險指未來的不確定性對企業實現其經營目標的影響。企業風險一般可分為戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險、法律風險等；也可以能否為企業帶來盈利等機會為標志，將風險分為純粹風險（只有帶來損失一種可能性）和機會風險（帶來損失和盈利的可能性并存）。

2.什么是全面風險管理。全面風險管理是指企業圍繞總體經營目標，通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全全面風險管理體系，包括風險管理策略、風險理財措施、風險管理的組織職能體系、風險管理信息系統和內部控制系統，從而為實現風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。

3.企業開展全面風險管理的總體目標是：（1）確保將風險控制在與總體目標相適應并可承受的范圍內。（2）確保內外部，尤其是企業與股東之間實現真實、可靠的信息溝通，包括制定和提供真實、可靠的財務報告。（3）確保遵守有關法律法規。（4）確保企業有關規章制度和為實現經營目標而采取重大措施的貫徹執行，保障經營管理的有效性，提高經營活動的效率和效果，降低實現經營目標的不確定性。（5）確保企業建立針對各項重大風險發生后的危機處理計劃，保護企業不因災害性風險或人為失誤而遭受重大損失。

三、推進全面風險管理的重點任務

遵照《中央企業全面風險管理指引》，針對國有投資控股公司健康發展的突出癥結點，我們在進行投資公司的全面風險管理設計時，需要根據投資公司的業務特點，圍繞資本從“進入”到“退出”的流動過程，將其核心業務進行閉環設計，旨在實現良性循環。大致分為培育階段（即項目前期調研階段）→進入階段（即出資完成、項目公司設立階段）→持有階段（即進行資產管理提升資本價值階段）→退出階段（即資產資本化階段，完成變現，回籠資金，準備進入新一輪運作周期）。針對每一階段的工作任務不同，進行不同的風險點控制設計，對每一個風險點都要做出排查、預警、化解“三步走”的制度安排。

但根據每一階段的工作任務性質不同，風險控制手段或工具也截然不同。

1.在資本進入階段，首先著手產業政策研究。風險防控以政策研究及項目準入門檻研究為核心，主要工作集中在收集閱研與項目有關的國內宏觀層面的政策，其中國家級的政策方向就涉及中共中央關于“十二五”規劃的建議、國務院“十二五”規劃綱要、國家投融資體制改革方案、所涉行業政策等；省級政策研究又包括山西省“十二五”發展規劃、部門規劃、省重點工程項目目錄等等。除了大量案頭工作，還要注重走訪各行業、發改委、國資委、經信委、環保局等行政監管和執法部門，通過大量的政策調查研究，對所涉及項目的準入門檻形成初步判斷，根據審批制、核準制、備案制等不同審批程序的項目，設計不同的報批程序，對項目前期的政策風險防患于未然。第二，區別是新設公司還是重組公司，風險防控各不相同。（1）新設公司，第一階段主要圍繞出資協議、章程等法律文本對各股東合作方式、責權利做出明確約定，主要防止出現出資不到位、抽逃資本金等現象；第二階段進行驗資、工商注冊等工作，同時著手建立公司的“三會”運行模式，使公司股東會、董事會、監事會各司其職，合理制衡。（2）重組公司，因為目標是已經存在的運營的公司，即存量資產，所以核心問題是目標公司股權作價的問題。圍繞這一核心，需要有大量中介服務跟進，比如盡職調查、審計、評估，但這些都是外圍服務，核心是做好增資擴股方案或股權轉讓方案，重中之重是對價支付。此外，必須著重指出的是，重組公司的“三會”制度設計，直接關系到對目標企業的掌控能力，除了制度到位，還要運行到位，實際操作不走樣，所以必須對關鍵崗位、關鍵人選慎重把握，“配好班子”事關全局。（3）進軍資本市場。無論是IPO還是“借殼上市”，都要進行大量的法律實務操作。集團化改造，財務重組、尋找凈殼、資產置換、對價協商、要約收購等等，幾乎每一步都要進行的以法律為核心的風險防控。

2.在資產持有階段，發生的主要是目前資產管理公司所進行的常規業務，包括債權管理和股權管理。其中債權管理重點圍繞債權時效管理、回收資金程序管理、破產企業債權人會議等風險點展開。尤其時效管理是重中之重，也是難中之難。由于山西省在計劃經濟時代財政委托貸款政出多門，決策與執行相分離，歷史上形成了大量的沉淀資產（我們也叫休眠資產）。關門、停產、倒閉、吊銷執照的為數眾多，有的資產公司不良債權占比達93%以上，多數資金沉淀達一、二十年以上。如果按普通民事債權對待，訴訟時效早已不受保護。面對這一現狀，各公司紛紛采取措施，動員社會各界力量，用公告法、特快傳遞法、連帶法、案例法等各種辦法，援引有利于政府債權保護的有關依據，創造性地開展工作，近幾年，各公司資金回收力度大增，回收金額屢創新高。開展股權管理，指導思想是通過規范項目公司運營，提高資產質量，使股權獲得增值溢價，為變現退出創造條件。工作著力點主要表現在落實股東權益、規范“三會”運行，確保股東知情權、分紅權、重大事項決策權。尤其是對控股經營的企業，國家開發投資公司股東探索出《全面要素管理》的成功做法，對我們很有啟發。這種管理實踐把企業管理涉及的要素進行了全面梳理，總結出34個要素，并按照是否應由董事會決策作為標準，將這些管理要素分為決策類要素和監管類要素。總部主要對投資企業董事會和監事會成員及董事會聘任的高管人員、工資總額和安全生產等12類重大要素進行集中管理。全資子公司對投資企業的基本管理制度、機構設置及定員、經營班子績效考核及薪酬、企業發展戰略等規劃、利潤分配管理等22類要素進行管理。管理要素和管理責任明確后，各管理要素的責任單位分別制定出管理制度和工作流程，以保障多層次管理的有效對接。

3.在資本退出階段，風險防控則主要圍繞實現國有資本保值增值、杜絕國有資產流失來開展。程序上，除了要在審計、評估上把好關，更重要的是要針對主體不同，采取不同的退出通道，凡是退出主體涉及非公成分或是混合所有制形式，一律實行進場交易，使交易全過程置于監管機構的監督下。產權交易市場采取公告、掛牌、競買、交易鑒證等全流程操作，使資本的退出規范運行，避免國有資產流失。

參考文獻：

1.中國企業管理科學基金會、國家開發投資公司研究中心編.國投之道.中國民主法治出版社，2012

2.吳伯慶.律師執業實務研究.上海三聯出版社，1997

3.山西省人民政府國有資產監督管理委員會編.山西省省屬國有企業發展第十一個五年規劃（內部文件）

（作者系山西省經濟建設投資公司總法律顧問 山西太原 030001）

（責編：芝榮）