上交所新規：選股可先查“誠信”

上市公司信披和規范運作成為重組時考核對象之一。這是繼再融資與分紅掛鉤后，證監會規范再融資的又一重大舉措。

上交所新規堵漏洞

股市本質上是信息市場通過影響預期而左右投資者的投資行為，預期的意義在于形成對公司未來價值和不確定性的認識。然而，長期以來，國內A股上市公司信息披露過程中存在信息披露不真實、不充分、不完整、不及時等痼疾，尤其是不及時更為內幕交易埋下了隱患。盡管目前我國資本市場已經發生了深刻的變化，在市場和政府的共同推動下，一整套相對規范的法律制度和監管體系已經建立起來。但是，就A股市場的信息披露而言，在形成有效機制方面還未有實質性的突破。機構聯手上市公司利用內幕信息操縱股價與套利的行為，上市公司制造虛假信息粉飾業績的行為，一直沒有得到很好的遏制。這樣一個看似簡單的道理，在A股市場發展20多年后，依然是一個沒能真正解決的難題。

10月7日，上交所發布了《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（試行）》（簡稱《辦法》）。上交所表示，此舉是為了適應新形勢下對上市公司信披監管的新要求，提高上市公司信披質量，增強監管透明度。

根據《辦法》，上市公司信披工作評價分類每年度進行，評價期為上年5月1日至當年4月30日，評價分四個等級：A（優秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。評價結果在上市公司范圍內通報，記入誠信檔案，并向社會公開。

據上交所介紹，評價辦法首次引入了自查因素和加分因素，引入自查機制主要是幫助公司定期梳理在信披和規范運作等方面的問題和瑕疵，強化公司的規范運作和誠信自律意識。引入加分因素主要考量上市公司的自愿性信披情況、給予投資者回報情況、主動與投資者溝通交流情況以及獲得的各項專項獎勵等。

值得一提的是，若上市公司治理混亂，董事會、監事會、股東大會無法正常運作；年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的審計報告。此類上市公司無論評價計分高低，其監管類別劃為D類。此外，若上市公司出現上市（包括IPO和借殼上市）未滿一年，股票在風險警示板掛牌等七種情形，其監管類別不得為A類。

考評達A者不足兩成

然而，目前信披考評達到A類的企業并不多。統計顯示，2012年深市1537只個股中，信息披露考評獲得A類（優秀）的只有243家，占比僅16%。

在2013年7月公布的券商分類評價報告中，共有21家券商獲評AA級，A級券商有20家，BBB級17家、BB級14家、B級7家、CCC級11家、CC級4家、C級2家。“目前，在上市公司重組環節中，券商扮演者投行和財務顧問的角色。”有投行人士表示，根據分道制審核的規定，未來只有A類券商保薦的項目才有可能豁免/快速審核，這必然吸引上市公司更愿意去找那些評級為A甚至是AA的券商來做項目。

實際上，無論是IPO還是再融資，券商評級下降或遭處罰給（擬）上市公司帶來麻煩的情況比比皆是。

在2013年的券商評級中，2012年的A級券商平安證券被直降至C級，原因便是萬福生科案；IPO財務核查過程中被行政處罰的南京證券則從去年的A級變為CC級；而因天能科技IPO問題而遭處罰的民生證券，也從去年的BBB級降為C級。

今年以來，光大證券接連發生保薦項目破產、烏龍指交易等問題，據了解，光大證券保薦的IPO項目也面臨“換人”的尷尬。

由于券商受罰往往伴隨著暫停相關業務，上市公司顯然不想冒此風險。更何況，A級以上券商保薦的項目才有資格在重組審核時“豁免/快速”。

監管仍是信披“短板”

A股上市公司信息披露機制存在的弊病，其問題根源在于公司治理和外部監管的失效。一方面，從制度建設來看，國內上市公司的信息披露制度的確是在逐年完善，監管部門著手比照成熟市場的做法，制定出了一整套加強信息披露的規則、規章和法律制度。證監會今年還將對部分上市公司做出披露社會責任報告和企業內控報告的特別規定。但制度框架搭好了不等于能運作好。從上市公司內部自律機制方面看，實際運作的效果可以用“貌合神離”來形容。另一方面，從外部監督機制來看，監管層對信息披露的違規、違法行為反應滯后，也是信息披露機制不能形成有效約束的重要原因。執法不嚴，沒有實際的懲戒、責罰，再完善的法律體系也是枉然。

著名經濟學家吳敬璉曾指出，在維護市場公平、消除信息不對稱性方面，我國資本市場存在著嚴重的缺陷，離現代市場經濟的要求有很大的距離。對股票投資者而言，預期的價值不但取決于信息本身的真實與否，還與獲取信息的時間有關，經濟學理論中將交易雙方掌握信息的程度和時間上的不對等稱為“信息不對稱性”。由于制度成本、監管成本的存在，在現實生活中，信息不對稱性就像物體在空氣中運動一樣，摩擦是永恒存在的。因此，通過嚴明、公正的交易規則來消除信息優勢方通過不正當手段獲取高額利潤，是股票市場發揮資源優化配置作用的前提。相關上市公司在面對董監高“黑天鵝事件”時，是否能夠做到在第一時間公布信息，不但有關上市公司信息披露是否符合法律規定問題，而且還是一個有關市場公平與投資者正當權益保護的重要市場命題。

隨著市場條件的逐步成熟，逐步擴大至所有的信息披露事項無疑是順應A股市場發展的重大舉措。然而，如何保障上市公司信披質量，并切實維護投資者的切身利益至關重要，因此有必要進一步強化事后監管機制。在大幅減少事前形式審核，集中并整合現有監管資源，將工作重點轉向對違規行為的事后監管尤為重要。為提高信披及時性和市場效率，還應考慮推進早、中、晚乃至交易時段的實時披露。同時，監管部門還應著手建立客觀、公正的信息披露評價體系，探索實施分類監管，促使上市公司依法合規地履行信息披露義務。對于直通車過程中可能出現的信披違規行為，應將區分上市公司的工作失誤與惡意違規行為予以及時處理。

上海市東方劍橋律師事務所吳立駿對此評價道：“此次上交所發布的細則很大程度是借鑒了深交所2011年發布的類似評價辦法，不過細則的實施效果還有待觀察，一方面股民買入股票很難參照信息披露的ABCD質量，另一方面不少維權股民對于股價和市盈率等指標更為看重，監管層應該讓股民看到信息披露最終的效果，對應類別的公司有對應的市場選擇。”