黃宏生案底成魔咒 創維機頂盒借殼上市計劃折戟

意料之外的機頂盒分拆借殼上市計劃流產，令創維數碼有點手足無措，所以在發布公告的時間上，它們比華潤錦華晚了一天。

11月21日下午，香港上市公司創維數碼（00751）對外發布公告，其與深圳上市公司華潤錦華（000810）的資產重組方案在11月20日未獲得中國證監會通過。之前因重組而停牌一周的華潤錦華在前一天晚間便宣告了這個消息。

面對突如其來的否決，創維數碼在公告中指出，公司正與華潤錦華、創維數字少數股東和華潤紡織商討下一步行動。

創維集團新聞發言人李從想對《IT時代周刊》表示，創維會繼續努力推動機頂盒業務的分拆上市：“創維此前一直在致力于機頂盒的上市，現仍在努力尋求解決辦法。”不過他也表示，再次提出申請的時間還未確定。

12月6日晚間，華潤錦華發布公告稱，鑒于目前公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項尚未收到中國證監會不予核準的批準文件，待正式收到中國證監會不予核準的批準文件后，公司將與創維方進行溝通，就下一步是否繼續推動公司資產重組事項進行磋商，“但該事項存在不確定性”。

“借殼”計劃

近3年，華潤錦華業績嚴重下滑，特別是主營的棉紡業務在2012年出現較大規模虧損，公司主營已難以支撐上市公司。而創維數字近三年的經營情況與華潤錦華形成鮮明對比，公司營業收入從2011年的29.62億元上升至2012年的34.08億元，公司實控人黃宏生在去年8月刑滿重回創維集團后，特別希望創維數字從創維數碼分拆后再上市，以實現公司做大做強。

今年1月，創維數碼在港交所宣布旗下主業為機頂盒業務的創維-RGB公司上市計劃。當時公告稱，創維數碼可能收購一家于深圳證券交易所上市的公司，擬將若干資產及業務（其中可能包括集團的機頂盒業務）注入目標公司，以實現借殼上市。在此之后，華潤錦華在今年1月和4月，曾兩次發布公告宣稱公司將進行重大資產重組，通過資產出售、置換及發行股份購買資產的方式，實現主營業務由紡織業向數字機頂盒轉型。當時有分析認為創維數碼的目標極有可能是華潤錦華。而據本刊記者了解，雙方其實在今年3月就秘密達成了重組協議。

根據此前公布的重組計劃，在經過資產出售、資產置換、發行股份及轉讓股權后，華潤錦華將持有創維-RGB公司100%的股權，創維數碼反過來持有華潤錦華58.52%的股份，成為第一大股東，從而實現創維的機頂盒業務的借殼上市計劃。

本刊記者注意到，華潤錦華曾于2011年5月13日開始第一次重大資產重組，但以失敗告終。對于這次重組，公司格外謹慎，甚至還取消了規模約為11.74億元的配套融資。但是在11月20日，上市公司監管一部在證監會的官網上發布了否決華潤錦華重組的理由。

“奮力一搏”失敗

本刊記者從知情人士處獲悉，中國證監會否決黃宏生計劃的理由是，根據香港聯交所上市規則，黃宏生夫婦持有創維數碼30%以上的股份，系創維數碼的控股股東；根據中國法律法規及中國證監會的有關規定，黃宏生夫婦應該被認定為本次交易的收購人，而本次交易不符合《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規定。

依據《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規定，收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定的情形，不得收購上市公司。而《公司法》第一百四十七條的表述是：上市公司收購人為自然人的，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的，收購人不得收購上市公司或擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

遵從這些表述做出推理后可見，雖然由創維-RGB出面去和華潤錦華進行資產重組，但證監會認為前者的實際控制人是創維數碼的前董事局主席黃宏生以及現任董事局主席林衛平夫婦。華潤錦華此前發布的收購報告書摘要顯示，黃宏生、林衛平夫婦以持股34.53%成為創維數碼的第一大股東。

據《上市公司收購管理辦法》第84條規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的，為擁有上市公司控制權。因此，從持股比例可推出黃林夫婦為創維-RGB的實際控制人。顯然，黃宏生之前的牢獄經歷拖了此次上市審批的后腿。

2006年，時任創維數碼主席黃宏生及其胞弟、創維前執行董事黃培升因串謀盜竊及串謀詐騙遭到香港檢察機關起訴。當時，香港法院認定，黃宏生兄弟從2000年11月1日至2004年10月31日期間，串謀其母親羅玉英及另外一名人士王鵬，除盜竊創維數碼4800多萬港元外，還盜竊創維網絡有限公司超過220萬港元。據香港廉政公署的調查，這些款項以顧問費及現金形式，最終存入黃宏生個人及其母親的賬戶。2006年7月13日，香港特區法院判處黃宏生兄弟有期徒刑各6年。

正因為此歷史舊案的存在，承擔創維資產重組的西南證券被業界認為出現重大失職。在上述背景下，有市場人士對本次重組的籌劃實施進程頗感疑惑。在其看來，黃宏生涉罪入獄早已是既定事實，交易各方及中介機構理應對該事件的影響進行充分預判、評估，為何會忽視這一重大的重組隱患？

值得注意的一個細節是，黃宏生、林衛平夫婦雖為創維數碼的第一大股東，但在華潤錦華的重組草案中，卻認定創維-RGB無實際控制人。從審核結果看，創維方面的“一面之詞”最終未獲監管層采信。

事實上，重組相關方早已意識到了黃宏生入獄經歷對借殼事宜的影響，且專門就此修改了對于創維-RGB實際控制人的認定。在今年4月披露的重組預案中，公司曾明確認定黃林夫婦為創維-RGB的實際控制人。但今年8月披露的重組草案則“話風突轉”，轉而列舉大量證據及中介機構的法律意見證明創維-RGB無實際控制人，頗有“奮力一搏”的意味。

但創維-RGB第二次的實際控制人之變沒有得到證監會采信。

分拆上市夢碎

此次“借殼”華潤錦華失敗，對創維數碼的分拆上市夢亦是不小打擊。

創維數碼的機頂盒業務發展迅速，其分拆機頂盒上市的計劃已經醞釀多年。早在2004年，時任創維數碼董事局主席的黃宏生就提出過要將機頂盒業務分拆。

2007財年，創維數碼在中國大陸市場的機頂盒業務銷售額為7.02億港元，同比增長24.9%，占到中國大陸市場總銷售額的5.7%，僅次于彩電的92.4%，成為創維的第二大業務。2012財年，創維機頂盒業務銷售額達到18.98億港元。

2008年初，創維數碼發布公告，決定將創維-RGB申請在深交所上市，以實行分拆機頂盒業務計劃。創維集團總裁楊東文在接受媒體采訪時表示，分拆上市計劃是集團既定戰略，分拆機頂盒業務已醞釀五六年，原計劃IPO，但因時間過長而改為借殼上市，最終選擇了華潤錦華作為借殼途徑。然而，創維籌劃多年的借殼上市卻因黃宏生的牢獄問題遭遇滑鐵盧，創維借殼上市計劃被迫延遲。

黃宏生被保釋出獄后，有知情人士曾對外透露，按照香港相關法律，即使包括節假日，黃宏生的6年刑期也要到2010年才到期。前述知情者認為，若創維數碼要繼續執行借殼上市計劃，除非黃宏生放棄對這家公司的控制權，否則可能需要等待至2015年才能達到符合《上市公司收購管理辦法》關于收購人的規定。

創維現在面臨的一個問題是，如果不改變股權結構，改變黃宏生為公司實際控制人的身份，那么便要等到黃宏生刑期結束滿5年后。以2012年7月來算，創維機頂盒上市的事宜要推到2017年。到那時，創維機頂盒將錯過上市的最佳窗口。

2010年，創維機頂盒的銷量超過1000萬臺，同比增長近50%，而創維數碼收入增長率達到歷史最高的80.8%。然而，這個高速增長的勢頭已經成為過去。從2012-2013財報來看，雖然創維機頂盒在國內的市占率仍為第一，但創維的營業額與去年相比下跌了2.8%。但創維的態度已經顯示出創維不會輕易放棄機頂盒上市計劃。

上述業內人士對本刊記者分析稱，“創維數碼與華潤錦華談了這么久，應該不會輕易改變戰略。要讓創維-RGB等到2017年估計不太可能。最有可能的是創維對股權做出調整。這可能需要黃宏生做出一定的讓步。”