合并財務(wù)報表制度安排與母公司利潤分配研究

摘要：文章研究認(rèn)為，公司活動必須遵循法律要求，母公司法定利潤分配基礎(chǔ)應(yīng)該是母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，但從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度而言，為充分反映母公司的實際分配能力，在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下，向母公司股東分配股利時還應(yīng)該考慮合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤。

關(guān)鍵詞：合并財務(wù)報表；公司法；母公司；利潤分配

一、 引言

公司是契約之網(wǎng)（Jensen and Meckling，1976），在這里，構(gòu)成契約之網(wǎng)的利益相關(guān)者包括所有者、債權(quán)人、代表國家對基礎(chǔ)設(shè)施和政策環(huán)境投資的政府以及生產(chǎn)經(jīng)營不可或缺的員工等。由于利益相關(guān)者中員工、債權(quán)人和政府獲取的利益分別是職工薪酬、利息和所得稅等形式，它們均屬于企業(yè)費用的范疇，在實務(wù)中公司利潤分配的內(nèi)容主要是針對所有者的稅后利潤的分配。稅后利潤的分配涉及公司相關(guān)各方的切身利益，為減少分配過程中相關(guān)各方的利益沖突和矛盾，促進(jìn)企業(yè)和諧、持續(xù)地發(fā)展，應(yīng)充分遵循有關(guān)法律的規(guī)定并考慮有關(guān)利益方的合理要求。

按照《公司法》對公司利潤分配的有關(guān)規(guī)定①，毫無疑問的是，在公司沒有子公司的情況下，公司利潤分配基礎(chǔ)就是該公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，若公司有未彌補以前年度虧損且法定公積金不足以彌補的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損，接下來應(yīng)當(dāng)從當(dāng)年稅后利潤中提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，再根據(jù)股東會或者股東大會決議從稅后利潤中提取任意公積金，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤再按照相關(guān)規(guī)定分配。

然而，當(dāng)公司本身有子公司從而形成一個企業(yè)集團(tuán)，同時提供母公司②財務(wù)報表和合并財務(wù)報表時，母公司利潤分配基礎(chǔ)是母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，還是合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤呢？由于這兩個稅后利潤數(shù)字往往是不一樣的，不同的選擇，公司利潤分配結(jié)果會大不一樣，對投資者、債權(quán)人等各利益關(guān)系方的利益影響也就不同。本文擬對此作一探討，以期拋磚引玉。

本文研究認(rèn)為，當(dāng)公司本身有子公司從而形成一個企業(yè)集團(tuán)時，母公司法定利潤分配基礎(chǔ)應(yīng)該是母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，但從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度而言，為充分反映母公司的實際分配能力，在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下，母公司向其股東分配股利時還應(yīng)該考慮合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤。本文研究結(jié)論對于規(guī)范和引導(dǎo)公司利潤分配實務(wù)有重要指導(dǎo)意義。

二、 公司法定利潤分配基礎(chǔ)的確定

《公司法》是全國人民代表大會常務(wù)委員會通過的法律，《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》是財政部根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于<企業(yè)財務(wù)通則>、<企業(yè)會計準(zhǔn)則>的批復(fù)》（國函[1992]178號）的規(guī)定通過的部門規(guī)章，而企業(yè)會計準(zhǔn)則的各具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南則屬于財政部根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》等國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定的規(guī)范性文件。根據(jù)《立法法》③第七十九條的規(guī)定：“法律的效力高于行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章”來判斷，《公司法》屬于上位法，應(yīng)該首先得到遵循，《公司法》第三條明確規(guī)定：“公司是企業(yè)法人”，即“公司”是一個法律主體。因此，母公司法定利潤分配基礎(chǔ)應(yīng)該是母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤。

三、 合并財務(wù)報表制度安排與經(jīng)濟(jì)實質(zhì)

與母公司財務(wù)報表相比，合并財務(wù)報表反映的對象通常是由若干個法人（包括母公司和其全部子公司，簡稱企業(yè)集團(tuán)）組成的會計主體，是經(jīng)濟(jì)意義上的主體。企業(yè)集團(tuán)雖然不是法律意義上的主體，但由于合并財務(wù)報表能夠向財務(wù)報告的使用者提供反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的會計信息，有助于財務(wù)報告的使用者作出經(jīng)濟(jì)決策，因此，按照我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定，母公司應(yīng)當(dāng)編制母公司的個別財務(wù)報表（即母公司財務(wù)報表），同時編制合并財務(wù)報表。從這些關(guān)于合并財務(wù)報表的制度安排可以看出，我國對合并財務(wù)報表的定位是互補觀，即合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表是互為補充的。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資在日常核算及母公司財務(wù)報表中采用成本法核算④，但由于母公司財務(wù)報表和合并財務(wù)報表中對子公司的長期股權(quán)投資會計處理分別采用成本法和實質(zhì)上的權(quán)益法，加上在編制合并財務(wù)報表過程中對集團(tuán)內(nèi)部交易的抵銷處理，包括長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理、內(nèi)部債權(quán)與債務(wù)的抵銷處理、存貨價值中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益的抵銷處理、內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷處理以及母公司與子公司、子公司相互之間持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵銷處理等⑤，使得合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表上的兩個稅后利潤數(shù)字往往不一樣。當(dāng)母公司確定利潤分配政策時，雖然從法律規(guī)定來說，母公司法定利潤分配基礎(chǔ)應(yīng)該是母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，但從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)角度而言，因為子公司實質(zhì)上處于母公司的控制之下，僅以母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤為基礎(chǔ)并沒有充分反映母公司的實際分配能力，在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下，還應(yīng)該同時考慮合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤。

四、 結(jié)論與政策含義

綜合上述分析可知，根據(jù)我國新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，合并財務(wù)報表制度安排的互補觀要求母公司同時提供母公司財務(wù)報表和合并財務(wù)報表；由于企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資在日常核算及母公司財務(wù)報表中采用成本法核算，而在合并財務(wù)報表中是實質(zhì)上的權(quán)益法，以及在編制合并財務(wù)報表過程中對集團(tuán)內(nèi)部交易的抵銷處理等，合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表上的兩個稅后利潤數(shù)字一般是不同的。當(dāng)公司本身有子公司從而形成一個企業(yè)集團(tuán)的情況下母公司利潤分配基礎(chǔ)的確定，本文研究認(rèn)為，公司經(jīng)營活動首先必須遵循法律規(guī)定的要求，母公司法定利潤分配基礎(chǔ)應(yīng)該是母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，但鑒于經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的重要性，在母公司確定利潤分配政策時，為充分反映母公司的實際分配能力，合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤應(yīng)該同時納入考慮。

具體而言，在法定利潤分配方面，按照《公司法》的規(guī)定，首先應(yīng)該以母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤為分配基礎(chǔ)，若母公司有未彌補以前年度虧損且法定公積金不足以彌補的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損，接下來應(yīng)當(dāng)從當(dāng)年稅后利潤中提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，再根據(jù)股東會或者股東大會決議從稅后利潤中提取任意公積金。在對母公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤進(jìn)行分配時，在不超過母公司可供分配利潤總額的前提下，應(yīng)該考慮合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤。區(qū)分兩種情況：當(dāng)母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤大于合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，則應(yīng)該適當(dāng)少分配一點；當(dāng)母公司財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤小于合并財務(wù)報表上當(dāng)年的稅后利潤，則可以適當(dāng)多分配一些。這樣的做法既遵循了法律的規(guī)定，又充分反映了母公司的實際分配能力，能夠兼顧各方的利益要求。

值得指出的是，本來企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資在日常核算及母公司財務(wù)報表中采用成本法核算的一個重要原因，是為了避免在子公司實際宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤之前，母公司墊付資金發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤等情況⑥，但同樣需要政策規(guī)范予以避免的是，實踐中也有子公司有利潤卻沒有合理理由長期留存在子公司而不分配或分配很少，這樣做往往是體現(xiàn)了母公司，準(zhǔn)確地說是體現(xiàn)了母公司實際控制人的利益要求，但對母公司的少數(shù)股東的權(quán)益影響很大，特別是對控股型母公司而言，問題更為嚴(yán)重，母公司的少數(shù)股東長期不能分享子公司經(jīng)營成功的好處，長此以往，將嚴(yán)重挫傷母公司少數(shù)股東投資的積極性。我們不能解決了一個問題卻忽視了另一個相伴而生的問題，這是政策制定者需要高度重視的。

注釋：

①《中華人民共和國公司法(2005)》（簡稱《公司法》，2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂通過，下同）第一百六十七條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。”“公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。”

“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。”“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”

②是指有一個或一個以上子公司的企業(yè)/或主體，下同。中華人民共和國財政部制定．2006．《企業(yè)會計準(zhǔn)則2006》．北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，第158頁。

③即《中華人民共和國立法法》（簡稱《立法法》，下同），2000年3月15日第九屆全國人民代表大會第三次會議通過。

④之所以作出這樣的規(guī)定，其主要原因在于：一是與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定相協(xié)調(diào)，企業(yè)持有的對子公司投資，在合并財務(wù)報表中因為將子公司的資產(chǎn)、負(fù)債并入體現(xiàn)為實質(zhì)上的權(quán)益法，在母公司的日常核算及其個別財務(wù)報表中對該投資采用成本法核算，可以使信息反映更加全面、充分；二是可以避免在子公司實際宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤之前，母公司墊付資金發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤等情況；三是與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定相協(xié)調(diào)。財政部會計司編寫組．2007．《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2006》．北京：人民出版社，P35頁。

⑤財政部會計司編寫組．2007．《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2006》．北京：人民出版社，P527-552頁。

⑥財政部會計司編寫組．2007．《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2006》．北京：人民出版社，P35頁。

參考文獻(xiàn)：

1．中華人民共和國財政部制定．企業(yè)會計準(zhǔn)則，2006．北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006：158．

2．財政部會計司編寫組．企業(yè)會計準(zhǔn)則講解，2006．北京：人民出版社，2007：35，527-552．

3．Jensen，Michael C．a(chǎn)nd Meckling，William H．．Theory of the Firm：Managerial Behavior，Agency Costs and Ownership Structure．Journal of Financial Economics，1976，（3）：305-360．

重點項目：本文受到教育部研究生教育創(chuàng)新項目——南京大學(xué)國際化會計學(xué)博士生項目（IAPHD）和安徽省教育廳人文社會科學(xué)研究項目（項目編號2005sk112）資助。

作者簡介：章鐵生，南京大學(xué)商學(xué)院會計學(xué)系博士生。

收稿日期：2007-10-17。