ST宏盛：殼的代價

因在重組預案之外索求“殼費”，ST宏盛（600817.SH）遭遇借殼方山西天然氣拋棄。山西天然氣董事長李曉斌表態稱，公司對此要求不能接受；ST宏盛則聲稱對方合作中不配合，且爆料稱，在重組中曾有機構威脅其盡快完成重組，并拿出短信證據。

“借殼上市是各方利益重新分配的過程，ST宏盛經歷幾次變革，股東格局復雜。”某券商投資銀行部人士在受訪時說，失敗背后實質是大股東、重組方、戰略投資者多方利益的失衡。

如果按照公開的重組預案，ST宏盛大股東獲利最少。這樣“吃虧”的預案得以簽訂，必然是額外的“殼費”要求可以使之得到補償。這部分要求，都與中小股東無關，中小股東卻承擔了重組的成本。這也是“殼費”成為“潛規則”之因。上述投行人士如是說。

ST宏盛重組失敗，揭開了各方“潛規則”背后，犧牲中小股東利益的真相。

新股東入場

ST宏盛的前身是1994年掛牌上交所的良華實業。1998年，一個叫鞠淑芝的農業部干部出資1.5億成立了上海宏普實業投資有限公司（下稱宏普實業），隨后以每股1元的低價將良華實業收入囊中。其子龍長生出任公司董事長兼總經理，并將主營轉向IT行業，更名為“宏盛科技”。

龍長生同時還兼任中國光大銀行董事一職。這位富豪與林熙蕾、章小蕙、關之琳等多位女星的花邊緋聞，使他在娛樂圈也頗負盛名。

2008年，龍長生因涉嫌逃匯、虛假出資和抽逃資本罪名被捕。股票名稱已變更為“ST宏盛”的宏盛科技運行陷入癱瘓，幾番生死線的掙扎，ST宏盛如今的幾大股東先后登場，形成了錯綜復雜的利益格局，成為重組失敗的導火索。

龍長生被捕后，龍氏家族爆發婆媳爭奪控制權之戰。直到2010年，因連續三年的虧損，ST宏盛暫停上市，婆媳戰爭徹底失去意義。

同年2月，西安普明物流貿易發展有限公司（下稱普明物流）以1.9億元，折合每股5.66元/股的價格，拍得宏普實業所持有的0.36億股ST宏盛股權，以持股26.09%成為第一大股東。

宏普實業則退居為第二大股東，但宏普實業仍舊把持著董事會企圖重獲控制權，新舊大股東爆發斗爭，一度形成“雙頭”董事會。雙方的僵局導致了資產注入一直難以成行。

事情拖到了2011年12月，法院裁定ST宏盛破產重組。2012年3月，重組方案出爐。ST宏盛用資本公積金按每10股轉增2.5股的比例，對全體股東轉增股本0.32億股。該部分股份轉增實施后，過戶至管理人名下。

這其中0.06億股讓渡給債權人用于償債；剩余0.26億股用于向戰略投資者萊茵達控股集團（下稱萊茵達控股）和張金成換取其持有的萊茵達國際融資租賃有限公司（下稱萊茵達租賃）45%股權。

彼時張金成并不直接持有萊茵達租賃股權，方案公布同期，張金成以自有資金1.44億元受讓萊茵達租賃45%股權，工商手續尚在辦理之中。

上述股權過戶至管理人名下時，管理人將0.26億股股權直接讓渡給戰略投資者張金成，張金成持股16%，持股成本約為5.53元/股。

2010年11月才剛剛成立的萊茵達租賃，階段性解決了ST宏盛持續經營能力問題避免了退市，成為“救世主”。而張金成就職的中茵股份（600745.SH）的控制人高建榮與萊茵達租賃控制方高繼勝系兄弟關系，張亦被視為代持人。

但這一方案的實施引發了中小股東的不滿，“公司的主要債務是由大股東方面造成的，資本公積轉增又實施讓渡無異于讓小股東與大股東進行等比例縮股讓渡。”一位ST宏盛的小股東表示。ST宏盛重組成功成為中小股東此番獲得回報的唯一途徑。

“吃虧”的預案

一番運作之后，ST宏盛債權人獲得清償，成為一家無資產、負債和業務的“凈殼”公司。萊茵達租賃的45%股權成為ST宏盛旗下的唯一資產。ST宏盛的股本較小，重組方易獲得控股權，原本是A股市場稀缺的殼資源。

2012年11月，ST宏盛與國資背景的山西天然氣開展了談判。12月，雙方對外公布了資產置換、股權轉讓、募集配資的預案步驟。

按照預案計劃，第一步將進行資產置換。ST宏盛擬將擁有的萊茵達租賃45%股權與山西省國新能源（51%）、太原市宏展房產（24.5%）、山西田森物流（24.5%）持有的山西天然氣100%股權進行資產置換。置出資產預估值為1.26億元，置入上市公司資產預估值為32億元，產生預估差額為30.74億元。

第二步，則是ST宏盛向山西天然氣的三位股東發行股份數量不超過4.48億股對換資產置換差額，發行價格暫定為6.68元/股。此外，ST宏盛則向不超過10名投資者發行不超過0.32億股份，募集資金補充公司流動性。

“上述步驟巧妙之處在于，重組方直接用資產差額獲得了ST宏盛的股權，并沒有直接的現金流出。”上述投行說，一般的借殼涉及到股權費用、中介費用都會帶來巨大的現金流壓力。

如果上述步驟完成后，原山西天然氣的大股東國新能源將持股35.65%，成為ST宏盛大股東。

單從此來看，拋開中小股東，普明物流、張金成、國新能源三方持股成本相差并不大，但實際成本卻千差萬別。

ST宏盛代表魯智勇稱：“三年來大股東為了維持ST宏盛這個殼，已經有4億元的成本，如果屬實，也就意味著普明物流付出的成本對應股價已經超過11元/股。”重組完成后股本擴張，普明物流將喪失控制權，在ST宏盛的持股由20.87%降至5.24%。

國新能源方獲利如何呢？在評估中，山西天然氣賬面值為9.78億元，預估值為32億元，資產增值率227.03%。溢價的資產幫助其置換了股權，與此同時還獲得了萊茵達租賃的股權。據此可以看出，國新能源和山西天然氣另兩個股東，當前實際持股成本遠低于6.68元/股。

低價增發、較高的持股也利于國新能源在二級市場獲取溢價。今年2月8日，ST宏盛復牌，當時的最低價為8.58元，復牌當日上漲32.72%之后，該股連續拉升9個漲停板，股價最高至17.35元/股，國新能源可以坐享數十億股價浮盈。

“原計劃在重組完畢之后，張金成將購回上市公司置出的萊茵達租賃45%股權，”一位不愿具名的知情人士說，畢竟誰都不愿意喪失原有的資產控制權。張金成作為戰略投資者，持股成本并未有太大變化。重組完畢后持股4.02%，與普明物流持股數量相當。

由此可以看出，按照公開的重組預案，普明物流獲利與國信能源、張金成落差巨大，很“吃虧”。

雙方反目

重組雙方最終走向了反目。

4月23日，ST宏盛宣布停牌稱，因為客觀原因發生變化，需對重大資產重組事項進行重新評估論證。5月22日，ST宏盛宣布終止重組，并于5月30日復牌。復牌后ST宏盛迎來的便是連續的無量跌停。

在終止重大資產重組事項說明會上，魯智勇將主因歸結為山西天然氣方面的不配合。“推進過程中，對方一直沒有提供任何的書面結果，使得重組推進的時間要求上存在巨大風險。”

對于這一說法，山西天然氣則曝出內幕：ST宏盛在框架協議之外提出的要求，一是索要“殼費”及股份轉增，二是ST宏盛不再置出萊茵達租賃45%股權，增加發行股份，另外還要求宏展房產和田森物流各將1000萬股轉贈給ST宏盛指定的第三方。山西天然氣方對此“潛規則”表示難以接受。

魯智勇則稱：“所謂口頭談判的事項，對重組不構成必要條件。”言談之意并未否認“殼費”一事。

“IPO堰塞湖之下，殼資源寶貴。‘殼費’是行業潛規則，但山西天然氣背后是山西國資委，國企單獨再設賬支付殼費是不可行的。”上述投行人士說。

至此，普明物流能夠接受如此“吃虧”預案的原因已很清晰。若按照額外的要求，各方之間所獲的利益差距減小。但不論是“殼費”還是股份轉增所獲之利，都與中小股東無關。