大康牧業定增迷霧

多達50億元的再融資額，讓湖南農業類上市公司大康牧業（002505.SZ）的定增方案備受關注。受此影響，大康牧業股價也在公司業績虧損的情形下不跌反漲，一路走高，股價表現與基本面形成巨大反差。

但這個堪稱中小板最大金額的定增方案真的如此具有吸引力嗎？答案是否定的。大康牧業此次定增方案迷霧重重，許多地方令人生疑。

以大康牧業目前的財務狀況和經營情況，此次大額增發不僅涉及過度融資，而且定增實施后，公司與大股東之間的關聯交易將激增，這不符合證監會關于定向增發應有助于減少而非增加與大股東關聯交易的規定。與此同時，大康牧業的定增項目也存在眾多疑問，不僅盈利前景不明，而且存在虛假資產的嫌疑。

大康牧業自2010年上市以來問題不斷，除業績快速變臉并出現虧損外，公司治理和信披方面也屢次違規。就在今年9月9日，深交所還對其通報批評，原因是2012年全年凈利潤預告數據與實際數據存在重大差異，且未及時修正。上市3年來，有關公司造假上市的質疑不曾間斷，募投項目的進展也與事實不符，甚至頻繁更換財務人員。

記者近日多次致電大康牧業董事長陳黎明和董秘嚴芳，擬就這些問題進行采訪，但均未得到回應。

是否過度融資？

大康牧業此次定增規模多達50億元，不僅在中小板市場是當之無愧的巨無霸，即便在整個A股市場，這一再融資數額也十分驚人，不僅遠高于公司當前的市值，而且與公司去年虧損的業績相比，更是反差鮮明。

先看市值。截至今年10月14日，大康牧業的總市值為34億元，流通市值約為20億元。若是半年前，在公司此輪股價大漲之前，這一數值均減半。

再看業績。大康牧業去年全年的營業收入不過7億元，凈利潤更是虧損約1900萬元，此次50億元的再融資額，相當于公司7年的營業收入總和。

就這樣一家體量的公司，真的有必要進行如此大規模的定向增發嗎？

事實上，大康牧業目前的負債率為30%。定增方案實施后，其負債率將降到個位數以下，顯然存在過度融資風險。

根據定增方案，補充流動資金多達10.9億元，但從大康牧業財報看，公司2012年年報顯示，貨幣資金3.07億元，無銀行借款，應付債券3.24億元，銷售收入7.05億元，經營性現金流為1209萬元。在定增項目建設已安排相關資金的情況下，安排如此巨額現金補充流動資金，公司承受能力如何？是否存在新控制人挪用資金回籠母公司的風險？

此次增發的另外兩個特殊情況也值得投資者注意。一是公司董事長陳黎明原本持股22.94%，定增后，其股權將稀釋到6%左右。通過定增方式轉移公司控制權，在現有定增方案中并不多見。

二是實施定增的時點特殊。大康牧業2010年11月上市，董事長陳黎明持有的2000萬股將于今年11月解禁，去年業績虧損，股價有可能面臨較大壓力，此時推出定增方案，其時點耐人尋味。

定增項目如何盈利？

如此大額的定增，其項目盈利是否值得期待呢？

先看安徽渦陽100萬只肉羊養殖建設項目，該項目預計投入資金17.1億元，為全新投入實施的項目。根據方案，該項目基礎建設部分由姜兆柏鵬欣集團控股子公司鵬欣建設承建。定增出資方和定增承建方受同一控制人掌控，關聯交易及騰挪空間大。

再看湖南懷化20萬只肉羊養殖建設項目。大康牧業現有懷化團隊沒有肉羊養殖經驗，也沒有肉羊銷售渠道。根據方案項目投產后，銷售重點覆蓋之前并未涉及的“長三角”區域，市場承受能力如何值得質疑。

第三個項目是合資設立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目。根據方案，將由大康牧業公司注資85%，雪龍黑牛注資15%，新設立一家控股子公司來實施。方案實施后，該公司進口分割能力達15萬頭牛/年，將成為中國最大的進口牛肉生產加工企業。雪龍在中國市場具備較高知名度，進口牛肉銷售需求較大，因此該項目較被市場看好。但該公司未來進口牛肉從何方來，長期供應如何通過合同保證，報告書未進行披？露。

從肉羊養殖和牛肉兩個項目的情況看，牛靠合資公司提供，而羊靠別人提供，如何保證項目未來盈利？

再看第四個項目，即增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目。從公開資料看，該公司成立于2012年8月，董事長朱德宇于2012年4月從貝因美辭職，公司獲取新西蘭奶源為2012年年底。鵬欣集團網站顯示，鵬欣集團在新西蘭擁有總面積約8000公頃的16個大型奶牛農場，同時也是MirakaLimited、恒天然等新西蘭大型牛奶加工企業的奶源供應商。今年4月，紐仕蘭才與新西蘭乳業公司MirakaLimited簽訂了進口常溫牛奶的協議。

問題是，這16家奶源地是否真實？是否依照披露規模存在？而該公司從創立、建團隊、購奶源成為牛奶供應商，簽訂協議成為奶粉進口商，再到國內建設渠道成為進口奶粉分銷商，僅用了不到一年時間，是否為本次定增虛設項目？

增發機構存疑

從方案看，此次10名增發特定對象分別為鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達。如此規模的定增方案參與方全部為實業企業，竟然沒有一家券商自營、基金、銀行等財務投資機構，此種情況實在少見。

是沒有財務投資機構愿意參與公司這次定增？還是另有隱情？

從這些參與定增的機構看，大多與鵬欣集團有關。鵬欣集團實際控制人姜照柏，已經控股國中水務、中科合臣，再加上大康牧業就是控制3家上市公司。

值得注意的是，在這10家公司中，有3家公司于今年同一天成立。厚康實業于今年6月17日成立，辦公地點在西藏。鵬欣集團持有厚康實業100%的股份，為其控股股東。姜照柏為厚康實業的實際控制人。

和匯實業也是鵬欣集團持有100%股份的企業，鵬欣集團為其控股股東，姜照柏系鵬欣與和匯實業的實際控制人。該公司也于今年6月17日成立，辦公地點也在西藏，法人與厚康實業同為王冰。另一家公司晶浩信息也于今年6月17日成立，辦公地點在西藏。

看得出，有兩家公司不僅同一天成立，而且注冊地都是西藏。為何選擇西藏呢？據業內人士介紹，由于西藏當地稅收返還力度大，是目前國內法人股減持注冊地首選。合臣化學的法人為姜雷，鵬欣集團持有合臣化學100%的股份，為其控股股東，也就是說，姜照柏為合臣化學的實際控制人。

另外，有些機構基本沒有經營業務，或是資產規模明顯不夠參與定向增發。比如，蘭月生物2012年8月21日成立，總資產100萬元，凈資產100萬元，顯示該公司很可能沒有進行過實際運營；凱威創投是2011年成立的新公司，總資產1000萬元，凈資產1000萬元，情形與蘭月生物相似；晶鑫科技去年虧損5000萬元，現在卻拿出1億多元投資，很有可能為殼公司；宜眾通達去年盈利僅為12萬元，這次卻投資5000萬元。

定增導致關聯交易激增？

根據證監會上市公司行為指引，定增方案實施后應有助于減少而非增加上市公司與實際控制人之間的關聯交易，以規范公司運作。通觀大康牧業此次定增方案，未來將大幅度增加新的大康牧業與實際控制人姜照柏之間關聯交易的金額、頻率和種類。從定增項目建設到公司原料供應，再到產品銷售各個環節，大康牧業都將納入鵬欣體系，未來業績操縱將存極大隱患。

而大康牧業自2010年上市以來也問題不斷。除業績快速變臉并出現虧損外，公司治理和信披方面也屢次違規。

大康牧業上市僅半年，就被湖南證監局在現場檢查時查出了一季報存在錯漏等20處的問題，2011年7月，公司被勒令整改。此外，公司還出現了募集資金變更投向審議程序不到位、變更投向披露不充分、募集資金臺賬不完備等一系列問題。

深交所曾于2011年7月6日對大康牧業公司下發《監管函》。湖南省證監局也曾于當年7月7日簽發《關于對湖南大康牧業股份有限公司采取責令改正措施的決定》，涉及問題包括“三會”運作欠規范，部分會計處理方式不正確，2010年年報、2011年一季報信息披露存在瑕疵等7個方面。

就在今年9月9日，深交所還對大康牧業通報批評，原因是2012年全年凈利潤預告數據與實際數據存在重大差異且未及時修正。據深交所中小板公司管理部去年8月發布的相關規定，上市公司“年度業績預告修正公告的披露時間最遲不得晚于1月31日”，而大康牧業在2013年2月25日才發布業績修正公告，將2012年度凈利潤預告由盈利修正為虧損1500萬？2000萬元，公告時間比要求晚了26天。

在信披之外，大康牧業對于募集資金沒有設立臺賬，也曾遭受批評。根據《深圳證券交易所募集資金管理辦法》，公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。但當監管部門前往檢查時，發現公司沒有就募集資金項目的投入情況設置臺賬。

2012年年底，大康牧業曾在2012年三季報中給出了全年盈利的業績預告，但到了2013年2月，公司又突然發布業績預虧公告，最終2012年公司虧損接近1900萬元。作為一家上市公司，出現年報業績差錯本來就不正常，而大康牧業2012年業績預告的更離譜之處在于出現了方向性調整，由盈利變為虧損。一名會計師對記者表示，出現這種情況往往是公司操縱業績所致。A股典型的造假公司綠大地在造假問題爆發前，就出現過此類業績預告發生方向性調整的事件。

另外，綠大地造假問題爆發前還出現頻繁更換財務和會計師機構的現象，而大康牧業也在上市后頻繁更換財務負責人。2010年，大康牧業主管會計工作負責人為向奇志女士，會計機構負責人為謝健先生；2011年，會計機構負責人變為羅光嘯先生；到了2012年，主管會計工作的負責人是羅光嘯，會計機構負責人則變為徐鵬。

大康牧業這一系列變化的背后，到底有著怎樣的隱情？