優先股有關知識要點及風險解析

沙光前

對于投資者來說，目前試點的優先股存在幾個方面風險點：一是若出現虧損，將不能按約定分配固定股息；二是優先股發行價格不得低于面值（面值100元），不能獲得折價收益；三是投資者持有的優先股如何交易和轉讓無明確規定，可能導致炒股炒成股東；四是發行方有贖回條件，投資者無回售的權利；五是發行方有將優先股轉換為普通股的觸發條件，投資者無轉換的自由選擇。具體結合優先股發展過程、概念和特點、發行及價格、交易與轉讓、贖回與回售、轉換、會計處理等方面有關知識要點解析如下：

一、優先股發展過程

優先股在我國的發展過程經過起步、雛形、沉寂、重現四個階段。

起步階段（80年代）。1980年，隨著中國第一家股份制企業（成都市工業展銷信托股份公司）成立，中國的土地上開始推進股份制。中國證券市場開始起步，無法對股票進行有效清晰地界定。更無從區分何為股票、證券、優先股等。

雛形階段（90年代初期）。隨著國家出臺頒布了一系列法律規范，對股份制建設進行規范處理。基本可以對普通股和優先股進行區分。明確規定了優先股股東對股利的分配、表決權和清算等。隨著《股份有限公司法律規范》出臺，優先股制度在我國的發展已經略有雛形。

沉寂階段（1993初至2005年）。1993年頒發《公司法》中，對優先股制度并沒有明確的規定。并在其中規定，只能通過行政法規或修改公司法，才能確立優先股制度。隨著《公司法》的實行，優先股制度在我國失去了法律依據。

重現階段(2006年至今)。2005年11月15日，國家發展和改革委員會等十部委聯合發布了《創業投資企業管路暫行辦法》。優先股制度得以重現。盡管該辦法引進了優先股，但是可以適用的投資者尚屬有限。2006年1月1日，《公司法》經修改后規定：“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類股份，另行作出規定”。據此，我國先后發布了《國務院關于開展優先股試點的指導意見》，《優先股試點管理辦法》、《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，對優先股發行、核算等做出了規定，重啟了優先股發行有關工作。

二、優先股概念和特點

優先股概念：優先股是依照《公司法》在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份。主要指其在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優先于普通股。（其股息是固定的，有點類似于公司債。）

優先股特點：收益率固定、權利范圍小、索償優先權。

收益率固定，按固定金額或比率收取股息。股息一般不會隨公司利潤增加而增減，除固定股息外一般不能參與公司的分紅。

權利范圍小，優先股股東沒有選舉權和被選舉權，對公司的重大經營無投票權。當出現以下兩方面情況，優先股股東才可參加股東會并進行表決：

一、重大事項。對公司章程中與優先股相關的內容進行修改，對公司注冊資本一次或累計減少高于50%，對公司形式進行變更或者進行解散，合并或者再次發行優先股等情況，優先股股東可以有權出席，并按所持一股優先股對應一表決權。

二、表決權恢復。當公司支付優先股股息時，已累計三個會計年度或連續兩個會計年度違約的。優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。（稱為表決權恢復）

索償優先權。優先股的索償權優先于普通通股，而次于債權人，即公司解散破產清算時，第一受償的是債權人，第二是優先股股東，第三是普通股股東。

風險：如果公司利潤狀況達不到一定要求（如虧損），可以不發放股息，《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》中甚至規定，“商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件；未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度”。但如果連續多年未發放，優先股股東可發表意見并享有相應的表決權。

三、上市公司優先股發行及價格

發行方式：公開發行，向市場上所有投資者發行；非公開發行，只向合格投資者發行，每次發行對象必須少于二百人，且相同條款優先股的發行對象累計必須少于二百人。

發行價格：優先股發行價格不得低于票面金額。每股票面金額規定為一百元。公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

風險：投資者不能獲得折價收益，大部分情況需溢價投資。

四、優先股交易與轉讓

公開發行優先股叫交易，非公開發行優先股叫轉讓。

證監會規定：公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。

上海證交所《優先股業務試點管理辦法》規定：一是對公開發行優先股交易方面。設置10%的價格漲跌幅限制；優先股交易信息進行單獨的顯示，不納入普通股指數計算；對優先股產生異常波動情形采用特殊的認定標準。二是非公開發行優先股轉讓方面。上交所規定了優先股轉讓的申請程序、申報方式和成交方式；參與主體為符合證監會規定的合格投資者，同次核準發行且條款相同的優先股轉讓后持有人不得多于200人，規定了會員的投資者適當性管理職責。

風險：以上無論是證監會或上交所的規定，對優先股的交易和轉讓規定，都是針對發行方來說的。就目前來說，未見投資者持有的優先股如何交易和轉讓的有關規定，會導致炒股炒成股東。

五、優先股贖回（回售）

一般來說，在發行優先股時，需在公司章程或發行方案中明確規定贖回（回售）條款。但證監會和銀監會聯合發布的《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》規定，“商業銀行不得發行附有回售條款的優先股”。因此，目前在試點的浦發行、農行優先股發行方案均設發行人有條件贖回條款，不設投資者回售條款，優先股股東無權要求浦發行、農行贖回優先股。

風險：發行方有贖回條件，投資者無回售的權利。更利于銀行補充資本，對投資者權利限制較多。

六、優先股會計處理

為規范優先股、永續債等金融工具的會計處理，財政部于2014年3月21日發布《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，投資方購買發行方發行的金融工具，應當按照金融工具確認和計量準則及該規定進行分類和計量。據此，若實行新會計準則，可結合優先股發行方案規定的具體合約條款及投資者持有意圖和能力等，將優先股分類為交易性金融資產、直接指定為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產核算。分錄如下：

借：可供出售金融資產；貸:銀行存款

若未實行新會計準則，則只能以長期投資核算。分錄如下：

借:長期投資；貸:銀行存款。