小心高調并購產生負能量

□ 文/牟雪江

小心高調并購產生負能量

□ 文/牟雪江

中國企業海外并購在經歷了強勁的2013年之后，2014年其活躍程度與2013年下半年基本保持一致，涉及的并購金額更是達到歷年之最。據清科研究中心披露的數據顯示，2014年上半年，中國并購市場共完成國內并購687起，較2013年同期大漲79.8%，在2014年上半年全部完成的并購案例中占比87.6%；披露金額的636起案例共涉及交易金額340.85億美元，同比激增158.70%，環比漲幅為19.3%，占全部交易金額的66.8%。可以說，國內并購持續升溫，中國企業“出海”熱度不減。有數據顯示，2014年上半年，中國企業海外并購共完成案例75起，同比漲幅達92.3%，環比增長25.0%；披露金額的63起案例共涉及金額134.46億美元。

分析近兩年并購案例，不難發現，推動中國企業海外并購的因素主要有二：一是我國的走出去戰略及國際化戰略，為中國企業出海提供了很大的操作空間；二是我國企業要實現結構轉型及產品升級，需要借助海外并購提升其技術、品牌、渠道、人才等核心競爭力。大量事實也證明了，通過并購重組，一些企業的確實現了擴張，或上下游整合、多元化的發展，形成并購效應和業務協同，實現財務價值和業務價值的進一步發掘。但是也有一些企業在并購中失利造成并購失敗，甚至付出昂貴代價。分析并購案例成敗原因，不妨套用這么一個句式“成功的并購都有相似處，失敗的并購卻各有不同”，在這篇文章里我們要說的是那些并購中的“高調行為”帶來的負面影響，甚至成為并購失敗的原因。

警惕商業遇見政治

近20年來，無論是從數量和質量上，還是在國際化方面，國內資源類企業在進行并購中積累了大量的經驗和能力，但是仍然存在著許多失敗的案例和教訓。從中國海油收購美國優尼科失敗，再到中鋁收購必和必拓等項目中，反映出企業海外并購經受的國際風險和障礙層出不窮。即使是成功的并購案例，如中國五礦對OZ的并購也不難發現，其并購過程中的艱辛，磕磕絆絆也不少，最終是由五礦做出妥協后才得以成交。

分析其中的原因，國企執行的海外并購事件失敗較多有許多原因，而在一些重大的并購事件中政治因素可謂首當其沖。

因國有企業與政府有著千絲萬縷的聯系，往往使目標企業所在國難以適應，以至于將事情復雜化。具體來說，目標企業所在國擔心我國國有企業對當地企業的收購，特別是對大型企業的收購會壟斷本國的經濟，過分夸大所謂的政治風險，將我國國企的行為說成是“政治行為”。海外一些別有用心者也利用這一點來攻擊我國國企，有的甚至設置障礙、布下陷阱，阻止我國國企的海外并購。

最為典型的案例就是中國海油競購優尼科一案。中國海油競購優尼科，起初還只是美國媒體上的一個商業事件。但是，當“中國海油以貫徹國家的能源戰略為己任”、“中國海油作為大型國企擔負著確保國家能源安全的重任”等慷慨陳辭公之于眾后，美國政客的敏感神經被觸動了。而“中國海油以貫徹國家的能源戰略為己任”這類出自于中國海油的內部講話的“豪言”，也輕易地成為美國政客手中的把柄。致使這樁單純的公司并購，卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復雜起來，也最終因政治障礙導致這起并購失敗。

同樣，中鋁收購力拓案的“滑鐵盧”也反映出，中鋁雖然順利通過了一些“看得見”的障礙，比如獲得了澳大利亞競爭與消費者委員會的批準，獲得了德國聯邦企業聯合管理局的批準，獲得了巴西保護經濟行政委員會的批準，并通過了“美國海外投資委員會（CFIUS）”對力拓擬向中鋁發行可轉債以及中鋁對肯尼科特猶他銅業公司進行間接少數股權投資交易的批準，但是卻因為隨著媒體報道的不斷渲染，最終卻在“看不見”的障礙面前栽了跟頭。2009年2月，中鋁與力拓簽署協議后，澳大利亞不少反對黨議員和民眾對這項投資公開表示反對。由于采礦業是澳大利亞支柱產業之一，澳政府認為力拓與中鋁的交易損害了國家利益，遲遲不給中鋁的交易方案放行，力拓董事會也承受了較大壓力。同時，力拓的部分股東也擔心中鋁收購力拓后，公司會受到中國政府的控制，難以達到企業經濟利益的最大化。最終，力拓以支付1.95億美元分手費的方式終止了此次并購交易。

這兩起案例給我們的啟示是，海外并購你可以一只眼睛瞄著經濟，另一只眼睛盯著政治，但不要輕易把企業行為習慣性地上升為對國家負責的高度，更不要忽略那些隱藏在各種細節中、最后可能影響整個局面的以國家冠名的政治因素。

海外并購你可以一只眼睛瞄著經濟，另一只眼睛盯著政治，但不要輕易把企業行為習慣性地上升為對國家負責的高度，更不要忽略那些隱藏在各種細節中、最后可能影響整個局面的以國家冠名的政治因素。

警惕媒體的“大嘴巴”

目前我國國有企業開展的海外并購都是非常直截了當的，并購主體、并購資金、并購方式讓人一目了然，缺乏隱蔽性。同時國家為國有企業海外并購提供金融、政策等方面的便利。東道國政府和公眾會質疑這是國家行為，還是商業行為。另外，中國收購往往會成為目標所在國媒體和國際媒體的關注點，這種關注往往會導致公眾的看法，對目標國政府和審批機構形成輿論壓力。對上市公司的關注往往會影響目標公司的股價，推高交易成本。

比如光明食品集團收澳大利亞西斯爾公司旗下糖業和可再生能源業務的收購失敗。自上海煙糖并入光明食品后，糖業即被定為光明的五大核心產業之一。在經過一年多對澳大利亞糖業的考察之后，2010年1月12日光明食品集團提出以15億澳元收購CSR公司旗下的糖業和可再生能源業務。在雙方經過多方努力后簽訂并購的意向性協議，使并購的結果毫無懸念。但是這樁并購卻因為從2010年1月初產生并購意向開始，媒體就進行了大量報道，光明食品集團高層也多次在公開場合表達了擴展海外版圖的意愿，并且早早的就有媒體曝光光明食品集團將以17.5億澳元收購CRS的糖業部門。這讓一直暗地里伺機行動的新加坡豐益國際捷足而登。

競購過程中最重要、最值錢的是并購機密。翻看以往收購失敗的案例，中國海油競購優尼科失敗也有這方面的原因。當時搶先曝光此事的英國《金融時報》在報道中甚至提到，中國海油計劃出價130億美元現金，購買優尼科后出售其在美國的資產。這個爆炸性消息一出，優尼科的股價隨即高幅上漲50%，而中國海油的股價則有所下跌，大大增加了中國海油的收購難度。

可以說，中國企業不善于處理與企業和媒體的關系，對這種關系的判斷失誤會產生重大不利影響。過多過早的披露并購意向以及并購價格，一是，會給潛在的收購者提供收購目標（節約搜索成本），二是，給了競爭對手定價的主動權。

當然雖說政治風險是無法避免的，任何國家的任何項目都要面臨政治風險，但這也并不意味著政治風險無法減少，其中低調并購可以說是最為基本的避險方式。如何減少因政治風險造成的損失專家開具的良方是：

一是在境外直接投資的方式上可以選擇合資或合作經營的形式。這將有助于將東道國企業的利益與中國企業緊密聯系在一起，利益共享、風險共擔，使東道國政府在采取不利于外資企業的措施的時候，能夠有所顧慮。

二是適當提高當地職員在公司持有股份的比例。這樣，一方面可以提高公司當地員工的歸屬感，強化公司利益為第一的觀念，從而反對不利于公司發展的本國政府行為；另一方面，東道國政府采取相關行為的時候會考慮到本國民眾的利益而有所顧忌，從而有讓步的可能。

三是在資金融通上適當依賴東道國的金融機構。這樣不僅可以降低融通資金的成本，提高資金融通的效率和便利程度，更可以加強與當地金融界的聯系，形成戰略聯盟，東道國政府采取不利措施的難度就會增加。

四是在原料、零部件的采購上適當以當地企業優先。雖然可能增加采購成本，但客觀上促進了東道國相關行業的發展，增進了就業，有利于增加政府和工商界對中國企業的好感，同時將相關行業與中國企業的利益綁在一起，提高了風險抵抗能力。

五是要為東道國經濟發展做出貢獻。比如承擔一些對東道國經濟發展有關鍵作用，而該國自己又無法完成的項目，為東道國增加就業機會，向東道國政府和企業提供人才培訓、提供技術等。這樣可以增進中國企業與東道國政府的友好交流，使東道國政府在采取不利行動的時候考慮到中國企業所做的貢獻而有所保留。

在這方面中國三大石油企業在非洲的投資就已經邁出了穩健的步伐。他們在非洲簽訂每一份石油合同的同時，都會簽訂全方位的基礎設施投資、醫療服務等大單。面對非洲當地的貧困和腐敗，西方選擇了指責和制裁，而中國主張通過石油開發幫助對方消除貧困，從而獲得了非洲國家的支持。

H1'10-H1'14國并購市場發展超勢