基于利益相關者參與下的公司治理風險影響研究

田廣研+++朱敏

摘 要：利益相關者理論的出現，是對傳統公司理論“股東至上”邏輯的顛覆，是新經濟環境下公司治理理論的必然選擇。本文通過對利益相關者理論背景及概念的介紹，對利益相關者在公司中的利益要求及其與公司治理風險的關系做具體分析，論證了其參與治理的必然性，并對其今后的發展提出合理建議。

關鍵詞：利益相關者；公司治理

中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2014（2）-0047-04

一、相關概念的界定

（一）利益相關者。“利益相關者”一詞的英文為stakeholders，有人將它譯為“相關利益者”、“利害關系人”或“相關者利益”。最早正式使用“利益相關者”一詞的是美國戰略經濟學家安索夫（Ansoff），他認為要制定理想的企業目標，就必須綜合平衡考慮企業的諸多利益相關者之間相互沖突的索取權，他們可能包括管理人員、工人、股東。隨后，經濟學家又陸續提出了近20多種定義，發達國家特別是美國從20世紀80年代開始已有較多學者涉足這一領域，弗里曼的《戰略性管理：一種相關利益者方法》一書出版后，引發了一輪熱潮，先后刊出近百篇的有關利益相關者的論文，眾多的學者從不同的角度對利益相關者進行了定義，綜述各種分類方法，廣義的和狹義的分類、正式契約關系和非正式關系的分類、潛在的和現實的分類、人力資本和非人力資本的分類、企業內的和企業外的分類等，企業利益相關者的定義總結如下：企業利益相關者是指能夠影響企業，同時又能被企業活動所影響的內部的和外部的個人和組織的系統，它包括經營者、股東、債權人、員工、供應商、經銷商、競爭對手、戰略伙伴、政府、媒體、公眾、行業協會、大學及科研機構、相關社團組織和團體、行業專家、顧客、市場研究和策劃公司、廣告公司、儲運公司等。

（二）治理風險。公司治理風險不同于管理風險，公司治理風險更多與制度設計有關，管理風險通常是由于管理人員的決策失誤、管理制度設計不合理或者其他客觀及非人力因素而造成企業遭受損失的可能性。經營狀況暫時較好、短期財務績效不錯的公司不一定不存在公司治理風險。國內外諸多案例證實，短期內公司的財務質量比較好，但因為治理風險而最終導致了公司破產或者失敗。

公司治理風險是指公司治理制度設計不合理或運行機制不健全給公司持續經營帶來的不穩定性及對公司總價值的影響，從而對投資者的利益產生威脅。這種威脅體現在多方面，單純的某一個風險往往有一定的潛伏期.產生的威脅是有限的，甚至是不易被察覺的，但眾多風險的相互作用逐步積累，最終可能導致總爆發。

二、利益相關者參與治理與治理風險關系

本文主要從利益相關者治理的六個關鍵因素，即公司員工參與程度、中小投資者保護狀況、公司社會責任履行狀況、公司投資者關系管理、與公司監督管理部門的關系以及公司訴訟與仲裁事項，對利益相關者治理進行全面的評價。

（一）員工參與治理程度與治理風險的關系。員工是公司極為重要的利益相關者，尤其在人力資本占主導的知識經濟日益深化的情況下，在公司治理中為員工提供有效的參與公司日常經營管理和重大決策的機會和途徑，有利于實現公司運營的透明化，推動公司決策科學化，有利于激勵公司員工，提高員工滿意度和忠誠度。

員工在企業中投入的不是有形資產，通常是專業化程度較高的特殊工藝。他們通常追求的利益主要包括以下幾點：（1）有較高的工資、福利費；（2）能積累工作經驗，培育人力資本；（3）有良好的工作條件；（4）企業能認同自己；（5）有機會參與企業管理；（6）企業能長期生存和發展；（7）獲得上級的信任與合理授權；（8）企業決策能公正；（9）有融洽的組織氣氛和人際關系；（10）有企業榮譽感。

根據委托代理理論，擁有公司所有權的股東通過一級委托代理將公司的經營權交給董事會，董事會又通過第二級委托代理聘用職業經理人對公司的經營進行直接管理，董事會只負責對經理人員進行監督和激勵。在這種情況下，作為企業所有者的股東與作為經營者的經理層極易產生信息不對稱，經理層利用這種信息優勢謀求自己的利益，背離公司的目標，出現內部人控制問題，損害股東利益，同時也損害了為公司投入其他資源的利益相關者的權益，產生治理風險，經理的這種侵害行為很可能通過粉飾財務數據或賄賂董事而不被揭發。而作為核心利益相關者之一的員工在公司內部能直接觀察到這種侵害行為，并予以揭發，因而提高組織和員工對話的質量對公司十分重要。員工對公司實際控制或影響程度影響了員工的主人翁精神及其參與度，從而也影響員工持股計劃的激勵水平，只有員工獲得真正的“組織融入”，才能使他們經得住財務困境的考驗，在公司遭遇風險時能夠度過難關。可見，員工參與治理能夠促進公司業績，有效防止公司經營風險，避免公司陷入因治理不善導致的危機中。

由此提出，關系l：公司員工參與治理程度越高，發生治理風險的可能就越小。

（二）中小投資者保護程度與治理風險的關系。現實中，控股股東和中小股東之間經常出現嚴重的利益沖突，控股股東可能以犧牲小股東的利益為代價來追求自身利益的最大化。在整個股東群體中，特別是在一股獨大的情況下，中小股東屬于弱勢群體，處于劣勢地位，他們的意見往往得不到直接表達的機會，其正當權益也不時受到損害。但中小股東對于公司生存與發展的意義不可小視，當保護小股東的法律軟弱無力的時候，控股股東就會濫用其對公司的控制權優勢損害外部股東尤其是中小股東的利益，從而降低公司的價值，提高了代理成本，產生較大的治理風險。當中小股東因利益受損又得不到應有保護的時候，只好選擇“用腳投票”的方式以表示對公司治理的不滿，而投資者紛紛拋售股票的行為又會引起新一輪的股價大跌，從而加劇治理危機。正是由于中小股東在參與公司治理中劣勢地位，使其正當權益不能通過正常的治理機制直接加以維護，他們的投資隨時都有受到侵害的可能。在這種情況下，吸納中小股東參與公司治理，變“用腳投票”為“用手投票”能夠減少大股東憑借信息、地位等優勢損害中小股東利益的風險。事實上，除了在每年一度召開的股東大會上中小股東能夠直接參與公司決策的制定外，其他時間中小股東的權利是通過公司董事會尤其是獨立董事來實現的，獨立董事發揮作用的程度直接關系到中小股東的保護程度，進而影響到發生大股東侵害中小股東利益風險的可能性大小。在中國，新《公司法》的頒布表明對中小投資者利益保護的重視，可見加強對中小股東的保護對公司的穩定發展和降低治理風險有著極其重要的意義。

由此提出，關系2：中小股東參與和權益保護程度越好，發生治理風險的可能就越低。

（三）公司投資者關系管理程度與治理風險的關系。公司和投資者關系的重要性毋庸置疑，投資者關系管理是指通過信息披露與交流，促進上市公司與投資者之間的良性關系，倡導理性投資，并在投資公眾中建立公司的誠信度，實現公司價值最大化。

投資者的利益要求一般包括以下幾點：（1）高額的利潤回報；（2）股價波動收益；（3）資本能保全；（4）公司剩余風險最小；（5）公司能長期生存和發展；（6）公司經營信息透明；（7）公司有良好形象；（8）管理人員和員工能忠誠。

投資者關系管理近年來越來越受到重視，投資者關系管理的好壞在很大程度上影響著公司治理的成效。更多的投資者選擇長期性可持續發展的而不是短期高增長型公司進行投資，同時投資者也使用公司可持續發展性指標來不斷規制和引導其投資公司經理層。投資者與被投資公司之間的相互影響越來越明顯。Toms指出，從直覺和理論上來講，對強勢的利益相關者（比如投資者）公布真實有質量的信息，更有可能提高公司的聲譽，信息披露的質量遠比信息披露的數量在提升公司聲譽方面的作用大。公司要實現可持續發展，良好的投資者關系是關鍵因素之一，投資者關系管理作為“通過有效溝通，增強公司價值”的一種機制，必然要求公司通過向投資者提供高質量的信息披露來提升公司聲譽和公司價值，提高治理水平，降低治理風險。雖然成功的投資者關系不能挽救一家失敗的公司，但是失敗的投資者關系足以摧毀一家成功的公司，帶來巨大的治理風險。

由此提出，關系3：公司投資者關系管理程度越好，發生治理風險的可能就越低。

（四）公司社會責任履行情況與治理風險的關系。根據利益相關者治理理論，各個利益相關者群體并非獨立存在，他們依賴于上市公司，向公司貢獻其獨特的資源，同上市公司之間存在著著密不可分的聯系，利益相關者之間的和諧程度如何，關系其參與治理的成效。利益相關者和諧程度包括公司社會責任履行情況、和公司監督管理部門的關系以及公司訴訟與仲裁事項。如今已經有越來越多的公司高層體會到公司履行應盡的社會責任對公司的發展具有重要作用，Epstein and Roy（2001）認為，公司在履行社會責任時應充分考慮公可的成本收益和社會的成本收益問題，適當而成功地履行社會責任才能帶來公司的可持續發展以及公司優異的財務績效。Kolk和Veen指出環境問題和企業成長的關聯，他們認為公司履行社會責任對公司和政府或是其他利益相關者的關系有促進作用。基于中國市場的研究發現，公司所處的自然環境和社會環境對公司長遠發展日益重要。公司由于其經營過程中的外部性而與其所在的社區有著密不可分的聯系，即會給社區帶來繁榮，也可能會使社區成為違背社會道德企業的最直接受害者，例如環境污染問題。這就要求公司既要積極參與并資助社區公共事業和公共工程項目建設，協調好自身與社區內各方面的關系，也要負起對社會的福利和社會公共事業的責任。履行道德義務，不但對公司與利益相關者之間的關系具有促進作用，還能夠幫助公司規避道德風險，改善企業業績，提高企業聲譽，成功實現盈利目標。

由此提出，關系4：公司社會責任履行情況越好，發生治理風險的可能越低。

（五）和公司監督管理部門的關系與治理風險的關系。公司作為獨立的法人，是社會中能夠獨立承擔責任的個體，是在一定的監督管理環境下進行生產經營活動的，因此公司和其所處的監管環境的關系好壞與和諧程度相當重要。若公司或其高管人員違反《公司法》、《證券法》或其他法律法規以及監督管理部門的規定，做出違背法律與道德的行為，必將受到相關監管部門的懲罰，這對公司的經營狀況與聲譽將是嚴重的打擊，同時引發其他利益相關者對公司的不信任，極易發生上市公司股價暴跌事件，帶來嚴重的危機，甚至造成公司的破產倒閉或者被兼并的風險。政府是公司的重要監督部門，政府對企業的投入主要是賦予企業依法經營的權利以及提供各種公共設施。政府主要關注的是稅收、維護社會秩序、穩定提供就業等。政府的主要職能是：運用經濟、法律等政策和手段調控國民經濟運行，維護正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調節不同所有者、經營者、勞動者之間的矛盾和沖突。

由此提出，關系5：和公司監督管理部門的關系越好，發生治理風險的可能越低。

（六）公司訴訟與仲裁事項與治理風險的關系。公司所涉及的訴訟數量同樣也反應了治理質量，沒有哪個公司會認為官司纏身是一件好事，尤其是在法律不健全，法律于段難以及時解決爭議的情況下，卷入訴訟會帶來時間和財力的損失，影響公司決策的順利實施，使公司喪失機會，降低價值。尤其是重大訴訟事項，極易使公司的聲譽遭到重創，由此帶來公司股價的巨幅波動，投資者利益遭受損失。因此，只有協調好公司同股東、供應商、客戶、消費者、債權人、員工、社區、政府等利益相關者的和諧程度，減少不必要的法律事務糾紛，才能保證將治理風險發生的可能性降到最低。

由此提出，關系6：公司訴訟與仲裁事項越少，發生治理風險的可能越低。

三、我國利益相關者參與公司治理存在的問題

（一）公司員工的參與程度較低。我們分別從職工監事比例和職工持股比例來考察公司員工參與公司治理的程度。職工監事比例可以考察公司員工在監事會和公司治理中的參與程度，而職工持股比例考察職工的持股情況，這是公司員工參與公司治理的貨幣資本和產權基礎，員工持股計劃也是對員工進行產權激勵的重要舉措。公司員工參與程度較高的上市公司只是少數，多數上市公司的員工參與程度有待提高。因為員工是公司極為重要的利益相關者，尤其在人力資本所主導的知識經濟日益深化的情況下，在公司治理中為員工提供有效的參與公司日常經營管理和重大決策的機會和途徑，有利于實現公司運營的透明化，推動公司決策科學化，有利于激勵公司員工，提高員工滿意度和忠誠度。

（二）公司社會責任履行情況不足。對公司社會責任履行狀況的考察可以通過公司公益性捐贈支出和公司環境保護措施兩個指標分析。公益性捐贈支出可以考察上市公司對社會及所處社區的貢獻，而公益性捐贈在中國公司中間并不普遍，公司環境保護措施則反映上市公司對所處自然環境的關注與保護。我國公司對于公司社會責任的重視還不夠，多數上市公司并未重視公司的社會責任，對各種公益性捐款及所處自然環境的關注與保護有待加強。因為公司所處的自然環境和社會環境對公司的長遠發展日益重要，因此公司必須對其周圍所處環境、社區利益和社會責任給予足夠的關注，使公司發展與環境更加協調、和諧，達到可持續發展的良性狀態。

（三）公司投資者關系管理狀況差。在我國，公司投資者關系管理尚處于起步階段。主要通過公司網站的建立與更新和公司是否設立投資者關系管理制度來考察公司的投資者關系管理狀況。公司網站的建立與更新可以反映公司投資者關系管理信息的披露與交流渠道的建立及通暢狀況，而考察公司是否設立投資者關系管理制度的出發點在于，設立專門的投資者關系管理制度有利于促進投資者關系管理工作持續有效地開展。上市公司投資者關系管理信息的披露與交流渠道的建立及通暢狀況難以令人滿意。在五個主要因素中表現最差，目前我國公司對投資者關系管理并不重視，特別是忽視對上市公司長遠發展有著重要影響的中小投資者和其它利益相關者關系的管理。投資者關系管理較好的上市公司是極少數，絕大多數上市公司的投資者關系管理相當薄弱。因此，我國上市公司亟待建立健全投資者關系管理制度和機制，讓中小投資者和其它利益相關者有效的參與到公司治理中來，保護他們的權益。

（四）公司與其所處監管環境的關系不是很和諧。在公司治理結構中，監事會應是重要的監督機關，然而現實中監事會發揮的監督作用很小。首先，其與我國監事會制度的設計有關。我國公司法對監事會的規定中，對董事、高管僅有提出罷免建議權，而無任命權，這使監事會的權力相對董事會處于弱勢，權利平衡被打破。其次，大部分職工監事都是被上級“提拔”上來的，獨立性很難保證。而其他相關法律法規體系還存在不少漏洞，同時有法不依、執法不嚴等個別現象也時有發生，由此造成我國公司與其所處的監管環境的關系和協調程度相差相當大。

（五）公司訴訟與仲裁事項仍不理想。公司訴訟與仲裁事項在五個主要因素中表現最好，但是依然沒有達到特別理想的程度。據資料顯示，我國66.92%的樣本上市公司不存在訴訟、仲裁事項，與股東、供應商、客戶、消費者、債權人、員工、社區、政府等利益相關者的和諧程度較高；但也有22.55%的樣本上市公司既存在一般訴訟、仲裁事項，也存在重大訴訟、仲裁事項，有時甚至是多項，表明這部分上市公司與利益相關者關系的和諧程度較低。公司與股東、供應商、客戶、消費者、債權人、員工、社區、政府等利益相關者及其所構成的環境的關系和協調程度有待進一步改善。

四、防范公司治理風險的對策

（一）加強職工在公司治理中的地位與權力，對公司職工參與制度立法思想作一調整，在利益一致性的前提下重新定位職工代表大會的地位和職權，完善職工持股制度，完善職工董事、監事制度，使職工代表參加董事會、監事會，使決策層能聽取職工的意見，提高職工代表在公司董事會和監事會的比例，大力完善和深化廠務公開制度。

（二）針對監事會作用不顯著的問題，應切實加強監事會的作用。強化監事會的地位，提高職工監事比例，確保職工監事能發揮作用，有效保護員工的利益不受侵害。

（三）針對獨立董事作用未能充分發揮的問題，應切實提高董事會獨立性，完善獨立董事制度，為獨立董事發揮作用掃清障礙。獨立董事應盡可能多的學習和了解公司所在行業以及公司的真實情況，利用其專業知識或社會威望引領董事會做出正確的決策，防止公司做出違背法律法規與社會道德的行為。應提高獨立董事的激勵水平，完善董事業績考核制度，對于不負責任的董事應采取解聘措施以強化董事責任制度。

（四）建立完善的投資者關系管理機制，使投資者關系管理水平成為衡量公司治理水平的風向標。首先，必須開展投資者關系理論研討和加大對投資者關系負責人的培訓力度，加強對公司高管層對投資者關系的概念意識培訓和引導，構建適合自身的投資者關系管理體系。其次，在投資者關系管理實踐上，上市公司要重視與投資者溝通的互動效果，如積極主動通過多種渠道與投資者溝通，在反饋投資者質詢上做到及時、充分，有效利用投資者反饋的信息。同時，還要重視披露信息的質量，保證信息披露的及時性、完整性和可信性。

（五）強化公司社會責任感，樹立起以回報社會為榮的道德觀念，以道德規范約束公司行為。建立規范的企業公益性捐助制度，規范企業的慈善行為；加強對污染型企業的監管力度，嚴格其排污標準，并進行定期與不定期的抽查，籌建保護環境與污染治理基金會，促進公司與所在環境之間的和諧程度。

（六）確立債權人對企業的全程監控機制。企業的最大債權人應當遵循全程監控的原則，確立形成債務事前、事中、事后的整體監控機制，并強化債權人的知情權，使債權人的利益得到有效的保障，防止因債務糾紛產生訴訟或仲裁事件。

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The Study on the Corporate Governance Risk Impact Based on the

Participation of Stakeholders

TIAN Guangyan ZHU Min

（Xian University of Architecture and Technology， Xian Shaanxi 710055）

Abstract：The emergence of stakeholder theory is the subversion of the traditional company theory of the logic about “shareholder paramount”， and is the inevitable choice of corporate governance theory under the new economic environment. The paper introduces the background and concept of stakeholder theory， makes a concrete analysis on the interests of stakeholders in the company and the relationship with the corporate governance risk， demonstrates the necessity of participatory governance， and puts forward reasonable suggestions for its future development.

Keywords： stakeholder； corporate governance

責任編輯、校對：張宏亮