農村土地股份合作制企業的治理結構優化

○劉帥帥

（東北財經大學 遼寧 大連 116025）

農村土地股份合作制企業，是指在明確農村土地集體所有權、穩定農戶家庭承包權、放活土地使用權的基礎上，由有經濟實力的大戶、集體經濟組織或投資于農業的工商企業發起，將農戶承包土地或集體所有用地，聯合資金、設備、技術等其它生產要素量化入股，按照自愿原則組成利益共享、風險共擔的股份合作制農業企業。

農村土地股份合作制企業的治理結構，是指規范農村土地股份合作制企業內部各利益相關方之間權責的制度安排。其實質是通過對法人資產的權利、責任和利益的結構性制衡來規范資產所有者與受托者、受托者與代理者間的利益關系，使資產各方面權利的運用盡可能嚴格的受到相應資產責任的制約，提高企業的整體運轉效率。我國農村土地股份合作制目前還處于探索階段，企業內部治理結構不成熟導致我國很大一部分農村土地股份合作制企業決策低效、運作不暢。

一、農村土地股份合作制企業的一般組織架構

現代股份公司的組織架構，要求權力機構、決策機構、監督機構和執行機構要相互分離、相互制約、各司其職。一般來說，我國農村土地股份合作制企業設有職工股東代表大會、董事會、監事會，施行董事會領導下的總經理負責制，初步形成了現代企業法人治理結構。

1、股東代表大會

股東代表大會是農村土地股份合作制企業的最高權力機構，股東代表大會實行一人一票制，一般情況下每年至少召開一次。股東代表從全體股東中按一定比例選生，任期一般為3年，屆滿可以連選連任。股東代表大會審議土地股份合作制企業的重大投資決策、發展規劃、經營方針、財務預決算和年終分配方案、年度計劃及其執行情況，每項議案必須經一定比例以上的股東代表同意才能通過。

2、董事會

董事會是股東代表大會的日常工作機構和執行機構，由股東代表大會選生，對全體股東負責并接受其監督。董事長由董事會選舉產生，是農村土地股份股份合作制企業的法定代表人。農村土地股份股份合作制企業的總經理須由董事會提議并經股東代表大會討論同意方可聘請，具體負責企業的生產經營管理活動。

3、監事會

監事會是農村土地股份合作制企業的監督機構，由股東代表大會選舉產生，承擔對董事會的監督職能，對全體股東負責并報告工作。監事會須有1—2名普通股東的代表，監事會主席和監事的任期一般為3年，屆滿可以連選連任。監事會必須加強對農村土地股份合作制企業生產經營活動的監督，確保全體股東的合法權益不受侵害。

二、農村土地股份合作制企業治理結構存在的主要問題

1、參與主體之間的信息不對稱

在農村土地股份合作制企業中，企業的股東代表大會、監事會，董事會以及經理層的權限與職責相互分離，因而在董事會與股東代表大會、股東代表大會與監事會、董事會與經理層之間形成了一條復雜的委托——代理關系鏈。理論上當委托人與代理人的目標函數趨于一致，即代理人把委托人的利益與自身利益相統一，忠實地服務于委托人時，股份合作企業就能夠達到委托——代理的最優效果；但在現實中，尤其是我國農村目前的現實狀況，這種統一是很難做到的。其原因不僅在于代理人與委托人各自擁有不同的目標函數，更重要的是委托人與代理人雙方的信息不對稱以及企業經營結果不確定性的存在。而且我國現階段大部分農村土地股份合作制企業規模較小，企業管理層大多為村干部或農民，文化素質偏低，獨立擔當行使其代理人職責的能力有限，企業經營管理專業水平和效率普遍較低，致使董事會與經理之間的委托——代理關系存在缺陷。這樣就不可避免地導致“逆選擇”與“道德風險”等委托代理問題的產生。

2、企業與社區行政組織“政企不分”

第一，法人地位缺失。大多數農村土地股份合作企業未到當地工商行政管理部門辦理注冊登記，得不到法律的相應保護，導致實際運行中面臨資金、財稅、銷售等種種不利。第二，企業經營與社區事務管理纏繞在一起。大多數企業仍然難以擺脫社區行政機構的束縛，在機構設置上與社區基層行政組織“政企不分”，普遍存在“幾塊牌子，一套人馬”的現象，企業經營往往受到基層行政干預，導致低效運行。

3、企業股東代表大會流于形式

在實踐中，有些農村土地股份合作企業的股東代表大會流于形式。因為企業股東大部分是農民，他們的知識及能力均十分有限，加之農戶之間天然的分散性，集體行動能力較弱，在企業的一些重大決策時，很多股東可能放棄其擁有的監督等權力。所以，董事長等重要職位一般仍然主要由村干部交叉兼任，民主管理、民主決策機制不能真正體現，普通小股東的權益得不到有效保障。這種董事會和經理層的“二位一體”現象，使董事會變成了“橡皮圖章”，職權被弱化，不能有效監督經營者的經營行為和維護股東的權益。

4、監督機制存在缺陷

首先，農村土地股份合作企業內部監督機制缺乏。現行我國農村土地股份合作制企業中絕大多數成員持股比例很低，如果單個股東對企業經營者經營行為進行監督，成本很高，所得收益不足以彌補其付出的代價。同時當股東耗費成本進行監督而獲利時，其他股東也會自動地分享該利益，導致農村土地股份合作制企業內部“搭便車”行為。因此，內部監督的缺乏促使機會主義行為與“道德風險”的發生。其次，農村土地股份合作企業外部監督機制不健全。我國農村土地股份合作制企業的股權具有地域上的封閉性，使得股東“用腳投票”機制缺失，企業經營者也不用擔心“敵意接管”的壓力，因此，外部股票市場對經營者的監督約束機制在農村土地股份合作制企業中不存在；同時，由于股權的封閉性，使得外部經理進入較難，大股東對外部經理進入也會抵觸，再加上我國經理人市場還不成熟，這些都使得來自外部經理市場的約束對企業影響很小。

5、缺乏有效的激勵機制

當前我國大部分地區的農村土地股份合作制企業沒有建立起有效的激勵機制。激勵是有成本的，因此必須尋找最佳平衡點。激勵機制缺失主要表現為：第一，入股股東的收益與土地股份合作制企業經營業績得好壞與其所承擔的風險脫節，企業經營者的收益與企業經營業績脫鉤。第二，企業管理層的尋租行為以及權利濫用導致企業激勵約束機制虛設。第三，農村土地股份合作制企業內部收益分配過于平均化，對高素質專業經營管理人才缺乏吸引力。

三、優化農村土地股份合作制企業治理結構的對策建議

1、優化公司治理合約的設計

治理合約的遴選是提升我國農村土地股份合作制制度績效的核心，其根本標準就是在各種不同合約中內生交易費用的節約程度。合約可分為兩類：相機合約與價格合約。

相機合約是對激勵提供與風險分擔之間二難選擇的一種折衷，需要對代理人行為進行事前的估計與精確測度，是對剩余索取權的一種預支，不是就代理人努力水平定價，其關鍵在于委托人是否能夠對代理人進行有效的監督。當無法監測代理人的努力水平時，委托人與代理人又重新陷入激勵提供與風險分擔的兩難困境。在我國農村當前的現實條件下，相機合約的“道德風險”不可避免。而價格合約對代理人的激勵是通過持股計劃實現的，這樣委托代理關系被大大弱化，有效地減少了代理成本，降低了內生交易費用。與相機合約相比，價格合約將相機合約中對代理人的工資薪酬激勵轉化成股票的分紅激勵，在解決“道德風險”問題上具有優勢，比相機合約更節約內生交易費用。雖然價格合約也存在缺陷，但對于我國農村土地股份合作制企業而言，可將價格合約算作是一項次優選擇的合約設計。

2、改革公司的分配制度

分配制度的創新是提升我國農村土地股份合作制制度績效的歸宿。歷史上股份合作制的分配制度共經歷了三種典型形式：內部資本賬戶制、利潤共享制和職工股權計劃制。內部資本賬戶制度將凈利潤在初次分配時分立個人賬戶與集合內部賬戶。優點是用集合內部賬戶有效地解決了集體積累問題，缺點是集合內部賬戶由于從不分配到個人而顯得形同虛設。利潤共享制是把任何職員的工資劃分為固定工資與共享利潤兩部分，其中共享利潤屬于變量，能隨產品市場和勞動力市場供求變動而變動。這樣能將經營風險分攤給企業職工，也可能將經營者的卓越貢獻“無償贈送”給職工，但無論哪種情況發生都會增加內生交易費用。職工股權計劃制度是將公司股份分割出一部分，或直接拿出現金，轉交給一個專門設立的職工信托基金會，購進股票，然后該會根據職工相應的工資水平或貢獻大小將股票配給每個職工。三者對比，對我國農村土地股份合作制企業來說，職工股權計劃制度是一種不錯的選擇。

在設計職工股權計劃制度時，應該將公司股份分割成激勵部分與分擔風險部分。由于我國農村就業與社會保障體系尚未實際建成，現階段及以后一定時期內應允許分擔風險部分股份收益權買賣、抵押和轉讓。在實際發行股權證明時給出兩份證明書，一個證明股權所有，另一個作為分紅依據，證明股權所有的證明書不得流通，而作為分紅依據的證明書可以轉讓。這樣一來，就有效地解決了農村土地股份合作制企業“用腳投票”監督機制的缺失，農民小股東也能夠影響經營者，使企業內生了一套激勵與約束機制。

3、建立并完善公司的監督機制

外部監督機制的建立和完善。利用國家現有的法律與法規對農村土地股份合作制企業的各項經營管理尤其是在財務管理進行監督，做到“有法必依，違法必究”的原則；地方政府應出臺相應的規范措施，適度、積極地利用行政手段對農村土地股份合作制企業進行監督管理；黨支部、村委會與農村土地股份合作制企業董事會關系要理順，明確董事會的職能，防止其權力獨大。

內部監督機制的建立與完善。充分發揮好股份合作制“一人一票”決策機制的作用，尤其是在一些重大決策上，使每一位股民都有參與企業經營管理的決策權；根據各地實際情況，將股東代表大會的權力進一步明確與細化，充分發揮股東代表大會最高權力機構的作用；注重股民代表選取，建立與健全股民代表聯系制度；明確監事會的職能與地位，發揮監事會的作用，對監事會成員進行財務、審計等方面的業務培訓。

4、發揮非正規制度的積極作用

非正規制度中的傳統文化、人際關系、道德習慣等對農村土地制度改革創新具有重要的影響力，再加上農村的封閉性，使農村具有“信息共享”的特點，人們彼此之間清楚自己在對方及群體中的地位和作用，相互之間存在著一種遵守某種共同規范的默契和自覺性。因此，農村土地股份合作制改革，應該充分發揮這些非正規制度的作用。農村土地股份合作制的參與者之間原己存在的人際關系對于解決企業管理中的各種沖突、減少資源聚集和達成一致贊同過程中的交易成本、彌補正規約束的不足具有積極作用。

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