100元的信托很不靠譜 參與非法信托后果自負

郭 榮 成玉臨

類似余額寶去年熱賣的風頭，今年悄然刮至信托行業。在網上出現了一個名為“信托100”的平臺，號稱創新了一款“信托系余額寶”產品，已經將參與信托投資的門檻下降到了最低可達100元。近幾年信托市場隨著第三方財富管理公司的不斷涌現與狂熱介入，致使其投資門檻向下突破被不斷刷新，由最初的100萬元下降至20萬元、10萬元甚至更低，而今年出現的100元已經近乎于“零門檻”了。在“信托系余額寶”的招徠之下，投資者漸現趨之若鶩的勢頭。但是問題在于信托和貨幣基金的風險并不在同一個等級，像買貨幣基金一樣買信托產品，怎么可能靠譜呢？

在掌握到類似“信托100”的運營模式后，7月中旬中國信托業協會在官網發布聲明，提醒廣大投資者對各類信托產品宣傳信息保持高度警惕，增強風險防范意識，遠離非法信托活動。并強調參與非法信托活動受到的損失，由參與者自行承擔。

此信托是“三道販子”

類似“信托100”的創新做法，讓不少信托公司“汗顏”。“我們推薦一款產品，首先會審核投資者的資質，然后要做詳細的產品介紹，即使對方已經很了解，最后還是會做大量的風險提示。”中國萬向信托公司的主管如是說。事實上考慮到信托產品的風險，銀監會一直以來對購買信托產品的人群有所限制，并不是所有人都能夠購買信托產品。

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元。如果是自然人參加信托計劃，則需要提供相關財產證明，例如個人或家庭金融資產超過100萬元，或是個人收入在最近三年內每年超過20萬元，或夫妻雙方合計收入在最近三年內每年超過30萬元。但是筆者在表明投資意圖之后，從選擇產品到投資全程，沒有任何人來對我做相關核實，而且平臺上沒有做任何限制和提醒。客服專員明確告知，認購過程中并不需要提交年收入或金融資產等財產證明。這意味著類似“信托100平臺”已經間接違反了“合格投資者”的規定。

在進一步了解了“信托100”的模式后筆者發現，它和信托公司之間其實還間隔了一個第三方財富管理公司。按照平臺上線的官方示意圖，所有的信托產品均來自于財富管理公司的推薦。“信托100”并不是“二道販子”，而是個“三道販子”。

門檻降低 風險重新聚集

近年來第三方財富管理公司一直是降低信托門檻的主要推動力，它們開發的FOT（fundoftrust）的產品，俗稱信托中的基金，該產品以有限合伙的形式，通過集合資金“團購”信托產品，收益率6.5%-8%不等。市場上一般信托門檻在100萬以上，銀行理財普遍在5萬-10萬之間，而FOT就是盯上了夾在中間的那部分客戶。

“隨著財富管理行業競爭的加劇，投資FOT的資金門檻也越降越低。目前FOT最低投資金額普遍是20萬，不過也有一些公司已經進一步降低了門檻。”杭州一家財富管理公司在電話解答筆者提問時這樣回答。在網上一家名為鑫申財富的公司最近推出一款產品，將門檻降低至5萬元，標榜的收益率卻遠高于銀行理財。而“信托100”則將這個門檻降低到100元，徹底突破了最低的底線。

一個家庭能一次性拿出20萬來做中長期投資，多少能說明家庭財產狀況一般般，馬馬虎虎還能夠得上合格投資者的標準。至于5萬甚至更低的積累，就很難說明這樣的家庭財務狀況屬于良好狀態了。

監管部門建立合格投資者制度，是因為集合資金信托計劃并不承諾保本和最低收益，為的是提示信托投資具有一定的投資風險，因此要避免把風險識別判斷能力和損失承受能力較弱的普通投資者誤導進入了此類業務，不斷降低的門檻相當于將信托計劃不斷拆分，其后果等于重新聚集了風險。中小投資者風險承受能力較差且牽涉面較廣，一旦信托出現兌付風險，很可能會引發社會性的普遍問題。

100元的信托疑似非法

官方資料顯示“信托100”平臺由財商通投資(北京)有限公司發起運營，主要為投資者提供信托搜索、團購一站式服務，用戶能夠以100元/份的低門檻，投資高收益的信托產品，存款期限6-36個月，預期年化利率高達8%-12%。

無獨有偶浙江也出現了類似的低價信托，其以互聯網金融創新的面貌在網上出沒，筆者初步搜索了一下，截至7月底至少有10只以上信托計劃在“本期精選”的平臺上接受認購，每只的募集總額在100萬—300萬之間，投資者可以按份數認購，每份最低為100元。其中一款“方正東亞信托”發行的產品，投資者最高認購僅7萬元，最低僅100元，7天僅募集資金只有區區200萬，參與人數卻超過300人。筆者選擇了一款在浙發行的“廈門信托”產品做了體驗。這是一款貸款類產品，用于墊付一家建筑公司的工程款，總共募集資金300萬元。在一份產品投資協議上點擊認購按鈕，該貸款類產品說明，資金是由投資者交給“信托100”認購指定的信托，認購完成后由“信托100”代持。客服專員委婉地告訴我，這份協議是定死的，平臺只提供答疑不能修改。也就是說只有無條件同意，才能進入認購。

之后的所有流程比在淘寶上購物還要簡單，其間筆者沒有收到任何關于項目風險的提示，僅在投資協議里稍有風險提醒，但卻寫明甲方不承擔任何責任，也不做任何保本、保證收益的承諾。資金募集完成后，第三方財富公司以委托人身份與信托公司簽署合同，由于信托合同僅有1份，因此投資者只能得到合同的復印件。

針對資金池 祭出99號新規

去年國內信托行業管理資產規模達到11萬億元，成為超越保險業的第二大的金融行業。然而在經濟下滑的預期下，信托行業也存在局部風險，這也是監管層加大風險控制的最大動因。近期銀監會下發了《關于信托公司風險監管的指導意見》[2014]99號文，（下稱“99號文”），號稱行業“史上最嚴指導意見”。在與投資者相關的合規銷售方面，99號文強調，投資人不得匯集他人資金，購買信托產品。違規者要承擔相應責任和法律后果。產品營銷時要向投資人充分揭示風險，不得存在虛假披露、誤導性銷售等行為。突出強調合規銷售，表明銀監會已經意識到目前FOT的亂象，以及可能存在的一些風險。

99號文指出投資一般信托時，投資者的錢交給信托公司，但投資FOT錢先給財富管理公司，再由后者交給信托公司。FOT常見的做法就是期限錯配，基金本身是否能夠及時募集新的資金，或自身是否有足夠資金償還到期產品都存在極大的風險。杭州一家名為盛世錢塘的資產管理公司所銷售的信托產品出現多次延期兌付，后來經調查發現其所募集的FOT投向存在重大疑問。

喊了這么長時間，狼終于來了。雖然從表面來看，99號文延續了銀監會主席助理楊家才的信托監管思路，在框架上并無太多變動，但仔細研讀不少細則都表明，銀監會對于信托的監管已經日漸趨緊。在這份號稱“史上最嚴指導意見”中，不僅明確叫停了非標理財資金池業務，同時還以罕見的力度強調：信托公司股東在公司出現流動性風險時，應給予必要的流動性支持，而以往占據主要份額的通道業務也被要求厘清責任。

99號文指出，信托公司不得開展非標準化理財，現有資金池業務有影子銀行特征。對已開展的非標準化理財資金池業務，要于2014年6月30日前形成整改方案。所謂的信托資金池，就是信托公司募集的沒有固定投向的一攬子資金，募集完成后由信托公司自主決定資金的投向。既然不是針對單一項目，這筆資金的用處就相當廣，可以投資金融產品，也可以作為到期項目的兌付資金，有的資金池還承擔為風險項目提供暫時性墊付的角色。

非標資金池慣用的做法是將長期項目分拆成若干個短期項目，比如投資的可能是一年、兩年等長期的項目，而募集來的資金可能只有3個月、6個月的期限，無可避免地產生“期限錯配”。導致了資金池的短期兌付需要以新募資金來償還，若資金募集端出現斷續，信托資金池不但無法成為化解風險的工具，本身也可能會成為風險暴露的源頭。目前像中信、中融、平安等多數信托都配有資金池業務。估算目前信托資金池每月存續規模在2000億元以上，約占集合資金信托的9%左右。

銀監會對信托資金池業務早有提醒，要求信托公司循序漸進、積極穩妥地推進清理工作，之前一直是口頭提醒現在給出了最后期限。個別穩健的公司上半年已經清空了資金池的非標資產，但多數公司還在清理之中。不過99號文要求防止“一刀切”引發流動性風險，讓不少信托公司看到了希望。

兌付危機需要“緩沖墊”

有堵就有疏，在清理停止資金池，防止信托“以新償舊”的同時，監管部門特別提到要建立流動性支持和資本補充機制，強調賣者盡責原則，并明確指出信托公司股東應承諾或在信托公司章程中約定，當信托公司出現流動性風險時，給予必要的流動性支持。這是對信托行業“剛性兌付”潛規則的強化，通過股東兜底迫使公司加強風險控制。事實上年初頻發的兌付危機無疑是加速“99號文”推出的助力器。今年信托產品將迎來集中到期，其中房地產信托能否到期完全兌付，成為市場的焦點話題。根據不完全統計2014年全年至少將有2467只集合信托產品到期，到期規模達4555億元。其中房地產信托到期數量為452只，到期規模為1316億元。99號文雖然強調了“賣者盡責，買者自負”的監管態度，但同時提出不承擔剛性兌付任務就要失去牌照。提早為可能發生的局部兌付危機做好了準備，要求信托公司股東哪怕割肉也要力保兌付，如項目不能按期兌付，可以用流動性現行兌付，然后再進行資產處置，不簡單等同于“剛性兌付”。牽扯到股東要求補充流動性是為了在風險發生時，投資者的利益能得到一定保障。

銀信合作會縮小 雙方均需擔險

吉林信托10億元到廈門信托近2億元產品延期，以及中誠信托30億元產品最后一天找到接盤人、中航信托在關鍵的10個工作日實現驚魂兌付，去年年底以來處于兌付漩渦中的信托產品都有一個共通的特點，均是屬于由銀行發起，經信托渠道過手的通道業務。據信托業協會最新數據顯示，截至2013年年底事務管理類即所謂通道業務，占比20%。此前麥肯錫與平安信托發布的報告稱，當前中國信托公司的業務組合中，88%的業務收入都依賴于中長期投資，原因是大部分產品都是通道業務。

通道業務的迅速膨脹，離不開近年來銀行信貸的收緊。由于行業比如房地產、礦業等行業的風險等級上升，銀行對此授信時在額度和條件上受到限制，在此背景下項目資金需求逐漸進入信托領域，通過信托公司通道實現融資。由于承接了風險較高的行業融資，通道業務就具有較高的風險。而在此前銀行與信托公司合作時，普遍未能明確由哪方來承擔責任，出現問題銀行與信托公司都自認為沒有責任，信托公司認為只提供了通道，而銀行認為信托公司應當承擔剛性兌付。對此99號文要求，金融機構之間的交叉產品和合作業務，必須以合同形式明確項目的風險責任承擔主體，厘清權利義務。