新形勢下進一步加強票據業務風險管理

肖小和 張 蕾 張涵文

一、我國經濟金融發展新形勢對票據業務帶來機遇和挑戰

（一）宏觀經濟結構調整

近年來，全球經濟金融形勢不景氣，我國GDP增速放緩，產業結構調整加快。由于經濟下行壓力和產業結構調整造成部分行業、企業經營狀況惡化，企業在資金周轉和去庫存上存在較大問題，實體經濟仍存較大困難。票據使用缺乏真實貿易背景支撐，商業銀行票據資產逾期、公示催告票據激增、票據糾紛訴訟等情況有增不減。

（二）電子化金融加快發展

以大數據、云計算、物聯網、移動互聯網為代表的新一代信息技術正迅速向金融領域滲透，金融電子化和信息化發展明顯提速。然而，傳統紙質票據業務的運作方式仍是票據市場主流，且未完全適應電子化、網絡化金融的快速發展，紙質票據的運作方式與信息化條件下金融市場、貨幣市場發展態勢不匹配。

（三）利率市場化進程加速

受利率市場化程度加深、經濟增速放緩、監管規范增強等因素影響，銀行生息資產規模擴張放緩、凈息差收窄、撥備增加，營業收入和利潤增長明顯放緩。在規模擴張有限、依靠買賣價差獲利的票據經營模式下，商業銀行不僅要考慮利率波動對自身頭寸的影響，還要考慮利率波動對經營策略的影響。

（四）金融創新穩步推進

以票據池、票據資產管理、票據托管為代表的一系列中間業務應運而生，商業銀行將票據資產作為基礎資產開展金融產品創新可謂層出不窮。票據市場金融創新促使金融機構進一步順應客戶需求，有效改善自身盈利結構和可持續發展能力。

（五）票據市場參與主體變化

長期以來，基于票據業務不可替代的調控規模、優化結構、擴大收益作用，商業銀行大力發展票據業務，票據市場參與主體由國有及股份制商業銀行擴展至外資銀行、財務公司、城市商業銀行、農村商業銀行及農信社等眾多銀行類金融機構，乃至券商、基金、信托、保險公司等非銀行類金融機構。

（六）監管系統環境

我國現行金融監管為多頭監管模式，且表現為行業監管而非功能監管。銀行類金融機構辦理票據業務須接受人民銀行和銀監會監管，非銀行類金融機構則須接受證監會或保監會監管，監管主體的不統一，造成不同機構辦理相同業務的監管標準和政策尺度不同。

二、票據市場當前需要關注的幾個問題

（一）承兌業務可能存在信用過度擴張問題

承兌對銀行而言，可增加銀行保證金存款，正變成商業銀行的負債工具，作為表外業務，承兌不計入貸款規模，部分資本充足率不高的銀行通過簽發承兌票據的方式維系客戶的融資需求，中小商業銀行有信用擴張和規避存貸比監管的沖動，具有很強的簽票動力，造成銀行信用過度膨脹的隱患。

（二）票據貼現業務發展畸形變化

在信貸規模嚴格管控的外部監管和銀行內部管理模式下，票據已成為信貸規模緊張和約束條件下的調節工具。票據貼現與轉貼現余額一起納入貸款規模，虛增了信貸統計水分，也妨礙票據業務作為產品線持續穩定地深入發展。票據市場利用賣斷嵌套買入返售“逃規模”的現象屢禁不止，同時票據理財、票據資產管理、利用資金業務表象辦理準信貸業務等模式將表內票據資產出表或不在表內體現，使票據余額迅速下降，信貸規模的統計與管控難以真實反映社會融資的真實情況。票據業務日顯資金化態勢發展格局，與當前票據貼現仍歸屬信貸統計的管理機制存在不適應。

（三）買入返售業務出現“票據脫媒”

票據回購交易不斷增長，特別是中小金融機構通過賣出回購的方式融入資金，票據資金化特點日趨顯著。部分機構票據回購業務不再以傳統的審票、封包、交接、贖票等以票據為核心載體進行操作，而是回購交易當日票據不背書、票據不轉移、票據不質押的操作，更突出表現為買賣雙方基于授信信用和交易信任的資金拆借與同業資金存放特征，回購業務呈現“票據脫媒化”的新情況。

（四）新交易模式與傳統的背書轉讓規定存在沖突

總行級票據專營模式、總行資金營運中心模式、總行金融同業部管理模式成為當前商業銀行經營管理票據業務的主流。分行間、總分行間的票據轉讓與交易相應增加，但銀行內部票據信息系統的無紙化票據轉讓未同步跟進實體票據的轉讓背書記載，與票據轉讓需背書的傳統法律、監管規定相悖，帶來托收風險處置障礙和訴訟舉證保全不利。

（五）轉賣且未到期的票據作為或有負債影響資本計量

《商業銀行資本充足率管理辦法》《商業銀行資本管理辦法》規定，商業銀行應對表外業務的信用風險計提資本。表外項目中，信用風險仍在銀行的資產銷售與購買協議，包括資產回購協議和有追索權的資產銷售。轉賣票據或有負債計提資本，對票據規模緊張、依靠買賣獲利的票據經營機構而言，轉賣票據產生的或有負債對資本充足率的影響非常明顯。資本壓力催生了尋找過橋行簽免追索協議等方式，規避資本計提監管要求，但免追索協議并未改變轉賣票據可能被追索的或有負債屬性，并未真正釋放被后手追索的風險。

（六）市場風險表現明顯

商業銀行流動性面臨壓力，表外業務發展過快且部分銀行期限錯配較為嚴重。信托和證券作為通道的理財產品滿足了實體經濟的部分融資需求，但也蘊藏風險，部分商業銀行通過票據承兌貼現業務、信貸資產轉讓業務等，將資金投向國家限控行業，部分產品走樣成為信貸替代產品，一些理財資金投向限制行業和領域，由于投后管理弱于信貸業務，未及時掌握企業財務和經營狀況，錯過最佳收貸時機，容易造成逾期風險。

（七）合規及操作風險表現

一是民間中介加入票據轉讓鏈條，票據掮客以不背書方式收票，再以兩家空殼公司名義虛構貿易背景申請貼現，多有資金糾紛發生，導致票據涉案凍結和涉訴，影響貼現銀行權益實現。二是公示催告信息發布無統一信息平臺，被不法分子惡意使用，影響銀行正常票據權利的實現。三是偽假變造票時有發生，相同收付款人、相同承兌行、出票日和到期日的票據容易被以小變大，變造克隆，防偽難度大。四是傳統紙質票據的審驗交接操作模式與跨區域、轉手多、下單時間短為特點的票據交易模式明顯不適應，回購交易的票據是否真實傳遞、審驗、背書、交接存在操作風險。五是以同業開戶方式劃付票據資金，存在套取后手資金支付上家票款、擾亂正常票據支付秩序，資金體外循環引發案件等風險。六是脫離實體經濟的金融創新和以消規模為目的的創新，導致大量信貸體外循環和金融脫媒，不受資本金和風險撥備的約束有可能導致金融市場結構性風險，并與監管部門政策意圖出現背離。

三、深化票據業務風險管理的建議

（一）充分認識票據貼現與貸款的差異，調整統計監管要求

按照現行銀行監管制度規定，票據承兌和貼現環節均需對票據的真實交易關系進行審核。但在剛性化、短期化的考核機制和激勵機制下，部分商業銀行出于完成存款、貸款指標和利潤考核等因素，與企業串謀利益，出現了幫助企業虛構交易背景的融資手法。有的金融機構對關聯企業的虛擬交易、虛構收入大量辦理低保證金項下的銀行承兌業務或商票貼現業務，協助企業套取銀行資金后，投入股市、期市、樓市進行高風險投機活動。有的商業銀行利用票據業務虛增存貸款業務業績，發放貸款——存做票據保證金——銀行承兌——企業申請貼現——貼現資金再用作保證金開票，幾次滾動后，票據業務體量迅速擴大，銀行得以完成存款、貸款和中間業務的考核指標，企業借此降低融資成本，造成票據業務表面上大規模增長，而實際上部分資金僅在賬戶之間空轉，并沒有流出銀行體系支持實體經濟發展。

建議充分認識票據貼現與貸款的差異，調整監管要求，承兌業務按信貸進行管理和納入表內統計，從源頭管理票據風險；貼現與貸款分開統計，還原貼現業務是企業短期直接融資的業務本質，轉貼現業務是金融機構間有價證券的投資范疇，將貼現與轉貼現從貸款統計中剔除。

（二）取消銀行間辦理紙質票據回購，均以電子票據或電子化交易辦理

在實際紙票回購操作中，往往有機構用未見票僅以代保管合同方式或清單交易方式辦理回購業務，并有回購套回購、資金劃付逆流程等操作手法，以票據市場短期回購交易融入的低成本資金，錯配長期限的資金投資業務，從中賺取利差。通過同業資產和負債的期限錯配實現盈利，既可規避表內票據貼現規模受限的問題，又可解決依靠買賣周轉票據經營模式下價差空間日益收窄的問題。以電票或紙票托管后電子化交易方式辦理回購業務，取消紙票回購，既可以從根本上杜絕上述無票借票做回購、回購套回購、用下家買入方資金支付上家賣出方票款等不規范和逆流程操作，又可以解決異地票據傳遞等地域限制，減少操作風險和道德風險，提高同業之間的交易速度，促進回購市場的規范健康發展。

（三）加強票據業務或有負債資本及風險計提研究管理

在當前金融機構票據轉手次數增多、周轉速度加快的交易模式下，每家背書銀行均計提轉賣票據的或有負債風險資產，將造成同一張票據多家銀行的重復計提，而票據發生追索事項時，承擔付款義務的主要是貼現行和承兌行。建議轉賣票據作為或有負債統一在貼現行和承兌行反映和計量風險資產，體現《票據法》框架下前手對被背書人后手追索權的責任承擔與歸屬，并節約整個銀行業經濟資本的占用。

（四）加強票據業務產品創新風險把握

開辦票據業務轉型創新時建議應注意：①避免脫離實體經濟的金融自我循環、自我膨脹和為逃避監管而創新，而應本著有利于節約客戶財務成本，提高客戶資產收益，提高服務效率；有利于降低銀行運營成本和簡便操作，增強盈利能力；有利于減少資本消耗，降低資本占用壓力的原則研究轉型創新。②加強對表外業務的管理，改變表外業務發展過快且期限錯配較為嚴重的狀況。嚴格按照監管要求做好表內與表外業務直接的防火墻，防止表外業務的風險向表內蔓延；控制好產品周期內各個環節的操作風險、流動性風險，做好應對預案，不涉足不熟悉、不擅長的領域。③全面測算創新產品收益與成本的對稱性，防范中間業務“外衣”下的隨意承諾可能帶來的或有資產和或有負債，從而引發資金墊付和利潤減損的風險。④從法律審查、風險評估、合同條款、流程設計、動態風險跟蹤等角度切入，從資金募集、資金投向、資金使用等多方面完善“全流程”風險防控，在安全合規的基礎上創造更多收益。

（五）強化票據業務操作、市場風險管理

準確把握實質風險，強化重點領域、重點業務和重點環節的風險防控。①隨著票據市場的縱深推進，要在加大營銷力度和資源投入的同時，加強對業務的跟蹤監測、實時分析和定期總結，確保流程執行無漏洞、業務操作無隱患。②要探索性地開展信用風險限額管理、多維度結構組合分析、利率風險與收益綜合分析，或有負債風險監測，提高信息化大數據風險監測分析水平。③要密切關注以城市商業銀行、農村商業銀行、農村信用社為交易對象的票據業務，謹防因個別中小機構盲目擴張、經營激進、內控管理失效產生違規案件，而被無辜牽涉入信用風險和合規風險漩渦。④在短平快特點的部分票據交易中，更應關注客戶交易授權的真實性與有效性，資金劃付的安全性與規范性，嚴格將票據資金劃入在人行備付金賬戶或票據賣出方本行賬戶，防止逆流程、假授權以及資金體外循環、資金挪用、資金掮客欺詐的違規事件和案件風險發生。

（六）建立全國性票據市場登記結算機構，實現紙票的電子化托管登記和紙票的電子化操作

國內現行的電子商業匯票要求票據產生時即簽發承兌時是電子形式，然后才能以電子票據的形式交易，若簽發承兌時是紙票形式，則無法進入電子商業匯票系統實現電子化交易。建議成立全國性票據交易登記結算中心，完成紙質票據的登記、托管，將紙票轉化為唯一具有公認法律證明效力的票據信息，并進入人民銀行電子商業匯票系統，實現紙票的電子化轉換和貼現、轉貼現電子化交易，有效消除紙票的操作風險、降低票據交易成本，提高交易效率，促進全國統一票據市場的形成。盡快設立類似中國證券登記結算有限公司性質的“中國票據登記結算中心”，在籌備初期，可將票據交易集中登記、集中托管的職能交給管理規范、運作成熟的大型商業銀行票據專營機構完成，隨著各項配套政策與資源整合配備到位后，再掛牌設立中國票據交易登記結算中心或公司，將我國票據市場推向更高效、更快捷、更規范發展的新層次。