清科觀察上市公司并購六大看點樂與PE“拉幫結(jié)伙”

張 琦

熱點與重點并存：新興產(chǎn)業(yè)并購與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)整合同步進行

2013年年初，工信部等十二部委制定并出臺了《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，支持汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)九大行業(yè)的兼并重組；2013年10月15日，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》，強調(diào)依靠市場力量重點化解鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶行業(yè)的產(chǎn)能嚴(yán)重過剩問題，并且提出將化解產(chǎn)能過剩矛盾列入地方政府政績考核體系。

從2013年出臺的兩項政策不難看出，未來的并購重組有兩個基本方向：一是新興產(chǎn)業(yè)并購，以TMT、醫(yī)療為代表的新興產(chǎn)業(yè)具有長期增長潛力，因此這也是未來我國并購市場的熱點所在；二是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的整合，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)整合的側(cè)重點在于淘汰落后產(chǎn)能、消化過剩產(chǎn)能、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型，面臨難度較大、挑戰(zhàn)較多，但傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)整合升級也正是我國“調(diào)結(jié)構(gòu)、促轉(zhuǎn)型”經(jīng)濟發(fā)展方式下的未來我國并購市場重點所在。

企業(yè)橫縱聯(lián)合：產(chǎn)業(yè)鏈整合成為主流

在國家并購重組政策的指導(dǎo)下，未來我國并購市場中產(chǎn)業(yè)鏈整合將成為主流。新興產(chǎn)業(yè)方面，在全社會資金偏緊的環(huán)境下，上市企業(yè)積極利用融資優(yōu)勢進行新興產(chǎn)業(yè)并購：以醫(yī)療、清潔技術(shù)為代表的行業(yè)通過橫向并購以拓寬產(chǎn)品線、進入新市場等；以TMT為代表的行業(yè)通過縱向收購向上下游拓展、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、進入細(xì)分行業(yè)。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)方面，上市企業(yè)通過橫向、縱向并購進行優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)鏈整合、消化過剩產(chǎn)能、促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。其中，縱向并購將會成為我國并購市場未來的重點發(fā)展方向，因為縱向并購側(cè)重于增強企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)，提升整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平。

與金融機構(gòu)加強合作：利用社會資源提升并購規(guī)模和效率

未來上市企業(yè)并購將積極展開與金融機構(gòu)的合作，因為金融機構(gòu)能為企業(yè)的并購重組帶來額外的助力。首先，在財務(wù)方面金融機構(gòu)能為企業(yè)帶來大量的流動性，不管是債權(quán)還是股權(quán)融資，都將幫助企業(yè)提高并購規(guī)模、緩解短期資金壓力并增加資金效率；再者，金融機構(gòu)往往擁有大量的社會資源，從并購標(biāo)的推薦到地方政府公關(guān)等方面，金融機構(gòu)都能起到積極的作用，甚至為企業(yè)并購創(chuàng)造額外的價值。因此，與金融機構(gòu)展開高效的合作，是行業(yè)整合過程中創(chuàng)造企業(yè)價值的另一有效途徑。

支付方式多元化：“上市企業(yè)+PE”式產(chǎn)業(yè)并購基金興起

隨著近兩年并購基金在我國的逐步興起，“上市企業(yè)+PE”式產(chǎn)業(yè)并購基金也開始成為上市企業(yè)并購交易可供選擇的支付方式。自2011年始，天堂硅谷先后已與大康牧業(yè)、廣宇集團、京新藥業(yè)和升華拜克等上市企業(yè)簽署了發(fā)起設(shè)立并購基金的協(xié)議。這種“上市企業(yè)+PE”式的產(chǎn)業(yè)并購基金所投資項目的退出主要依賴上市企業(yè)并購其同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，而且與一般基金以及之前成立的一些并購基金購買目標(biāo)企業(yè)的少數(shù)股權(quán)不同，上市企業(yè)參與設(shè)立的并購基金通常需要取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，才能順利實現(xiàn)由上市企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進行業(yè)務(wù)整合，并在適當(dāng)?shù)臅r機出售給上市企業(yè)而實現(xiàn)退出。

市場化改革推進：上市企業(yè)并購重組將迎熱潮

2013年10月8日，醞釀三年的上市企業(yè)并購重組分道審核制終于開始實施。上市企業(yè)評價結(jié)果、財務(wù)顧問評價結(jié)果均為A類，并且上市企業(yè)兼并重組為汽車、鋼鐵、醫(yī)藥等九大行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈整合，則該并購重組交易可以進入豁免或快速審核通道。除分道審核制外，證監(jiān)會正在積極推動并購重組領(lǐng)域市場化改革，并爭取在降低并購重組時間成本、豐富與完善并購重組支付工具、調(diào)整增加股份定價彈性等方面有所突破。

全球化戰(zhàn)略布局：中國企業(yè)積極踴躍“走出去”

根據(jù)清科研究中心最新數(shù)據(jù)，2013年前三季度中國上市企業(yè)海外并購活躍度有所下降，僅有38家上市企業(yè)完成跨境并購，較2012年同期減少42.4%，但在中海油151億美元收購加拿大尼克森和雙匯71億美元收購美國史密斯菲爾德兩筆巨額并購案例推動下，涉及并購金額總規(guī)模遠(yuǎn)超各年歷史水平。

雖然從數(shù)據(jù)上來看，2013年上市企業(yè)海外并購活躍度有所降低，但是企業(yè)“走出去”需求是迫切的。此外，2013年9月29日，上海自由貿(mào)易區(qū)正式掛牌成立，自貿(mào)區(qū)設(shè)立的核心是金融改革，實質(zhì)就是實現(xiàn)金融的自由化、匯率的國際化、利率的市場化，使自貿(mào)區(qū)成為境內(nèi)企業(yè)與海外資本、市場對接的窗口。自貿(mào)區(qū)的設(shè)立將進一步助力中國企業(yè)“走出去”。