周健男談并購重組：行政管制過多

2011年以來，中國并購重組市場發(fā)展得非常快，有一組數(shù)據(jù)能夠說明，據(jù)統(tǒng)計，我國并購重組的交易總金額已經(jīng)從2010年的2250億美元增加到2013年的3090億美元，增長幅度達(dá)到37%，已經(jīng)成為全球在美國之后的第二大并購市場。今年3月7號，《國務(wù)院關(guān)于完善并購重組市場環(huán)境的意見》出臺以后，2014年1-9月份，有上市公司參與的并購重組次數(shù)達(dá)1955家。

并購重組市場中有哪些問題呢？第一，行政管制過多，現(xiàn)在的審批機制依然存在著環(huán)節(jié)多、耗時長、規(guī)范化程度不高等問題。第二，金融支持力度仍然不夠，融資渠道不通暢，兼并重組支付工具依然不足，大量采用現(xiàn)金支付手段，占支付對價的70%左右，尤其境外跨境并購，現(xiàn)有的證券法不允許外國人直接投資中國資本市場，只能依靠現(xiàn)金境外收購。第三，企業(yè)兼并重組“兩跨”問題依然存在，一般民營企業(yè)之間或者國有企業(yè)之間的并購好一些，一旦出現(xiàn)所有制之間或者跨地區(qū)之間的并購，就會因為地方政府對于稅收的考慮等等原因遇到一些障礙。第四，市場主體內(nèi)生動力依然不足，國有企業(yè)受制于現(xiàn)行的管理體制，自主性不太強，獨立性也不夠。

今年3月7號，國務(wù)院第14號文從審批制度改革、金融服務(wù)改革、落實和完善財稅政策改革、土地管理和職工安置改革、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、進(jìn)一步加強服務(wù)和管理、健全企業(yè)兼并重組的體制機制等七個方面提出了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的要求。目前，證監(jiān)會在落實國務(wù)院14號文的要求，原則叫：“放松管制，加強監(jiān)管，提高透明度”。同時，推動市場主體歸位盡責(zé)，涉及到如下幾個方面內(nèi)容：第一，清理簡化行政許可，取消了收購報告書事前備案的行政許可，對上市公司重大的資產(chǎn)購買、置換、出售，已經(jīng)不再審核，現(xiàn)金購買也不再審核，除非構(gòu)成借殼的除外，只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)和借殼這兩個需要到證監(jiān)會審核。第二，從完善并購重組市場化機制角度，我們有這樣的一些措施：首先，完善定價機制，提前了三個窗口，停牌20個交易日、60個交易日和120個交易日，另外，我們也在探索購入的標(biāo)的資產(chǎn)，考慮把一些目前非盈利的資產(chǎn)通過這種形式進(jìn)到上市公司里，雖然目前不盈利，但是，具有巨大的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

第四個做法，加強并購重組的監(jiān)管，比如借殼上市，以前叫IPO審核趨同，現(xiàn)在叫等同IPO審核，按照IPO審核標(biāo)準(zhǔn)對借殼上市進(jìn)行審核，進(jìn)一步加強了對借殼上市的監(jiān)管，防止內(nèi)幕交易核對殼資源的炒作。第五，加強監(jiān)管的體系，加強并購重組過程中內(nèi)幕交易的監(jiān)管，增強對他們的打擊力度，從而，促使企業(yè)加強內(nèi)部信息的管理和內(nèi)部信息知情人的管理。

我們通過吸收以上五大措施進(jìn)一步落實好國務(wù)院14號文件的要求，進(jìn)一步推動并購重組在上市公司這個群體中不斷的發(fā)展、不斷的完善。