市值管理催生跨界并購：多面生態背后的憂慮

從去年以來，市值管理就已成為上市公司中的“時尚”。盡管公開數據無法證實上市公司實質參與市值管理的情況，但是市值管理往往涉及并購重組。Wind資訊統計顯示，2013年中國并購市場共完成647起并購交易，同比2012年增長超過50%；而今年上半年，上市公司發生并購案例2007起，涉及交易金額1.27萬億元，相當于2013年全年并購重組交易涉及金額的總額。由于并購基金往往涉及市值管理，這也從另一側面反映“市值管理”的火爆程度。

政策利好市值管理

今年5月9日，國務院下發的《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（簡稱“新國九條”）中明確提出，鼓勵上市公司建立市值管理制度。這是“市值管理”首次被寫入資本市場頂層制度設計的國家級文件。

中國上市公司市值管理研究中心主任施光耀認為，一方面，市值管理可以理順上市公司、大股東以及中小投資者各方面的關系，只有市值才是市場各方的共同追求；另一方面，有助于企業經營目標的升級，建立市值導向機制。

“國企央企未來完全有可能把市值管理納入考核范圍”，施光耀表示，未來國企改革的思路已經明確，國有企業的管理人從管“人財物”到當“出資人”。當出資人最看重的是股東回報，股東回報中最重要的又是市值管理。

市值管理催生跨界并購

一般而言，市值管理是圍繞如何把公司的市場價值穩定在一定合理水平，長線看不斷提升市值，其主要要素為股價和公司總市值。

今年早些時候，在“第八屆中國上市公司市值管理高峰論壇”上，中國證監會上市部副主任周健男指出，市值管理是一套科學的體系，其目的是通過綜合運用金融、傳媒和營銷等多種手段，加強上市公司和市場參與者之間的有效溝通，從而實現上市公司的價值最大化和股東價值的最大化。同時，也有利于提高上市公司的透明度和規范運作的水平。

“跨界”游戲在A股屢見不鮮。6月4日，梅花傘公告，其在二級市場的股票名稱正式變更為游族網絡。同一天，姚記撲克在繼與500彩票網合作之后，又公告稱將以1.3億元進軍生物醫療領域。皇氏乳業也宣布將并購重組的目光投向影視傳媒業，并且要一舉收購兩家公司。

還有一個新的趨勢是，很多上市公司在主動與第三方機構簽訂市值管理協議，或者是與一些PE機構進行合作設立相關產業的并購基金。如天堂硅谷自2011年起就與大康牧業、京新藥業、廣宇集團、合眾思創等多家上市公司設立了與單一上市公司合作的并購基金，九鼎與吉峰農機設立并購基金，德同資本與益民集團設立并購基金，高特佳牽手博雅生物設立并購基金等等。

PE機構踴躍加入到和上市公司合作并購的行列，能借此解決退出的煩惱，上市公司則能借助并購進行資產整合及市值提升。這被認為是PE機構參與上市公司市值管理的新型模式。

數據顯示，自2012年6月中信證券旗下金石投資獲準籌建第一只券商系并購基金后，其他券商紛紛跟進，目前已經成立的券商系并購基金發行規模超過400億元。而PE參與的并購基金，今年已有30多家上市公司與PE合推并購基金，基金規模最大達30億元，平均約10億元。

市值管理的多面生態

私募人士向本刊透露，當前上市公司市值管理需求爆發，催生一批職業操作業務、籠絡資源的“掮客”，即市場“中介人”，其中既有來自陽光私募或財經公關公司，也有來自券商或私募機構的人員，其業務范圍從投資者關系維護、大宗交易到資本運作、并購重組、二級市場股價維護等一系列事項。

其中，僅僅普通的市值管理業務就可以收取數十萬元服務費用，若深度介入資本運作，中介機構還可以分享千萬級別以上的股權超額利潤。“現在純粹在二級市場炒股賺錢的人不多了，很多同行都開始轉型做并購、做定增，聯系上市公司和并購項目資源，這些項目賺錢更快。”深圳一PE人士舉例說，2012年以2000萬元參與一公司定增，經過兩年，目標公司股價上漲超過兩倍，利潤超過4000萬元。

由于利益鏈條復雜、股價漲跌撲朔迷離，越來越多的市值管理方案日漸被市場解讀為暗藏貓膩的“桌底協議”。據券商投行人士分析，目前市場不少從事市值管理運作的上市公司的大股東或高管，往往會在啟動重組前減持股權以求低位避稅；或者在并購前增持股權等待股價上漲后再拋出股份，而機構將會利用通道優勢為需求方提供股權托管管理、股權質押融資、大宗交易、約定式回購等服務，以此獲得收益回報。而從結果看，高管及機構獲得高額回報，并購項目進展難以知曉，以事件驅動股價的市值管理最終由眾多投資人買單。

以一游戲公司為例，過去半年，該公司一度用二級市場募集的十幾億資金并購了數家公司，在公司股價一路上揚的同時，持有公司股份的高管、機構卻一路出逃。“這種模式實質上短期效應很大，就跟給人吃興奮劑一樣，當時看起來很好，過后卻后患無窮。”一位PE人士評價，并不是簡單并購幾家公司，沖一下股價就能整合產業鏈。純粹從做股價出發的市值管理，對投資人而言反而是一個挖好的陷阱。

2013年7月5日，合眾思壯與浙江硅谷天堂產業投資管理有限公司簽署了《戰略咨詢、并購整合及市值管理服務協議》，并成立并購基金。浙江硅谷天堂的控股母公司硅谷天堂董事總經理同時還擔任了合眾思壯董事。

盡管多次低位減持，但合眾思壯的籌碼并未分散。2013年末機構股東數由三季度的1家突增為10家，今年一季度，機構持倉比例高達32.1%。7月22日，公司公告重大事項停牌。此時，合眾思壯已從2014年4月29日17.58元/股的最低價逐步攀高至28.25元/股。而二季度末，機構數僅剩1家，持倉比例僅0.02%。前期機構已經悉數精準出逃。

熟悉市值管理問題的業內專家分析，目前我國的投資者和市場對公司治理尚未形成強有力約束，在這種背景下，市值管理是一把雙刃劍：一方面有利于改善上市公司管理層的激勵約束機制，促進提升業績；另一方面也可能導致管理層急功近利，為謀求短期市值增加帶來的個人財富增值，不惜摧毀公司根基。市值管理是上市公司的戰略管理，是通過上市公司的經營管理和投資者關系管理來最終實現，其主體應該是上市公司，而不是券商、投資機構、私募或者游資。

在社科院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立看來，“并購雙方存在利益關聯，那么就會有內幕交易嫌疑，容易存在信息披露問題。未來監管層肯定會針對市值管理出臺相應的制度規范操作。”