并購經典案例

金融業

中信證券12.5億美元收購里昂證券

中信證券通過其全資子公司中信國際以12.52億美元的總對價收購里昂證券100%的股權。按照中信證券與里昂證券的大股東法國東方匯理銀行協定的交易結構及步驟，中信先期支付3.1億美元完成對里昂證券19.9%的股權收購，在完成后續交易相關的內部及外部審批程序的基礎上，再以9.4億美元完成里昂證券剩余80.1%股權的收購。交易完成后，里昂證券將繼續保持其獨立的管理層結構，并將在管理層協議的框架下繼續保持其業務運營的獨立性并向其董事會負責。

里昂證券是總部設于中國香港的一家歐資金融機構，主要在亞太區從事證券經紀、投資銀行及私人投資業務。里昂最大的單一股東原本為法國的里昂集團，其后里昂集團在2003年與法國農業信貸集團合并。自此里昂證券成為農業信貸集團在亞太區投資銀行的分支。在歐洲經濟動蕩的背景下，里昂證券業績突然下滑甚至虧損，歸屬于公司股東的凈利潤在2010年為6100萬美元，到2011年則變成虧損1000萬美元。

國際化是大型券商必然要走的一步，走出去以分享國際市場的發展機會。作為中國最大的券商，中信證券是上市券商中最有希望依靠戰略和業務優勢在走向國際化中壯大自己的券商之一，欲借此獨特機會進軍國際股權投資業務，促進中信證券在香港立足后，進一步從中國境內向國際市場引進資本市場產品和服務。

中信證券希望依托中信國際開展跨境業務，并通過收購與自身業務模式高度互補的里昂證券，提升在國際業務中的話語權。通過這次的收購，中信證券可以整合中信國際和里昂證券在香港和亞太地區的資源，借助里昂證券成熟的營銷渠道，開拓在亞太甚至國際的經紀業務、投資銀行業務和資產管理業務的市場，同時也可為國內創新業務積累寶貴經驗。

并購分兩步走，中信證券旗下子公司中信證券國際先期支付3.1032億美元以完成里昂證券19.9%股權收購的交割，該部分交易已經完成，中信證券國際成為里昂證券的少數比例股東，東方匯理銀行仍是里昂證券的控股股東。中信證券副董事長及中信證券國際行政總裁殷可將作為代表，加入里昂證券董事會。

第二步是，中信證券國際與東方匯理銀行簽署了里昂證券剩余80.1%股份不可撤銷的售股選擇權協議。一旦東方匯理銀行按照法國監管規定完成員工代表委員會的征詢程序，在征詢工會代表意見后，東方匯理銀行有權按相關條款將里昂證券剩余的80.1%的股權售予中信證券國際。

這宗交易是國內券商首次對歐美股權的境外券商進行收購 ，使券商開始將自己的業務與全球市場結合起來，此次交易對中信證券以及整個國內的證券行業具有重大意義。從并購的技術層面看，中信證券與里昂證券在理念和觀點方面有其一致性，此次并購是中信證券全球配置資源的需要；同時，目前全球資本市場和資產價格在經歷了極高和極低之后，已基本回到合理水平，并購的時機亦很好。

能源礦產業

中石油16.3億美元購必和必拓澳洲天然氣資產

2012年12月12日，中石油宣布，與必和必拓公司簽署相關協議，以總價16.3億美元（約合102億人民幣）收購必和必拓公司位于西澳大利亞海上天然氣項目西布勞斯（West Browse）20%權益和東布勞斯（East Browse）8.33%權益。

中國經濟的高速增長加大了能源供應壓力，自1993年首度成為石油凈進口國以來，中國原油對外依存度一路攀升。為保障國家能源安全和自身業務發展，中國三大石油公司積極實施“走出去”海外戰略，進行海外收購與合作。作為最大的海外投資者之一，中石油近幾年來一直積極參與海外并購，雄厚的經濟實力和中國經濟發展對能源的巨大需求，使中石油為代表的中國油氣公司一直積極并頻繁接觸和實施海外并購行動。

并購動因主要來自一是加速海外業務與全球產業布局。2010年，中石油曾宣稱未來10年將斥資至少600億美元進行海外擴張。目前，中石油已經完成了一個初步的全球性布局，其投資范圍包括了南美、非洲、中亞、中東以及亞太地區。天然氣開采業務是中石油的重點布局之一，未來中石油將逐漸改變原來的以上游勘探為主，到轉型至以天然氣業務為主，并包括新能源領域的業務發展，和定位于新能源服務型公司。二為完善一體化競爭優勢。當前世界各產油國對本國資源的控制已大大加強，這種變化不論對?？松梨诘瓤鐕凸?，還是對中石油等公司來說都是挑戰。在未來國際石油市場競爭中，核心技術是競爭能力的體現，成本競爭、價格競爭更是公司競爭能力的體現。作為國內最大的天然氣供應商，國內持續增長的天然氣需求，使中石油不得不進一步加大海外進口量；同時國內天然氣價改方案更加強調資源供應環節的重要性，中石油于此番收購中開拓的資源渠道和技術優勢等將助其鞏固其天然氣市場的領先地位和保持一體化的競爭優勢。

作為國內最大的天然氣供應商，國內持續增長的天然氣需求，使中石油不得不進一步加大海外進口量。根據其制定的“十二五”海外戰略規劃，中石油計劃海外油氣作業當量將達到集團總產量的“半壁江山”。

此次進軍澳洲正是其海外天然氣布局的重要一部分。

材料業

天齊鋰業收購泰利森

2012年12月24日晚，天齊鋰業披露定增預案，公司擬向不超過10名特定投資者以24.60元/股的底價發行不超過1.7億股，定增募集不超過40億元收購控股股東天齊集團持有的泰利森股權、天齊礦業100%股權。

天齊鋰業是國內最大的鋰電新能源核心材料供應商，國內鋰行業中技術領先、綜合競爭力較強的龍頭企業，全球最大的礦石提鋰生產商。

泰利森主營鋰礦開采和鋰精礦銷售，擁有全球儲量最大、品質最優的鋰輝石礦，并有豐富的大規模成功開采經驗。公司最新的鋰礦資源總計儲量為710萬噸碳酸鋰當量（以2.4%氧化鋰含量計算），其中探明和可信的儲量合430萬噸碳酸鋰當量。

若收購成功并注入上市公司，天齊鋰業將從目前供應國內市場為主的鋰產品加工企業，轉型為掌握大量優質鋰礦資源的跨國鋰業公司。收購對象泰利森礦山資產優異，在澳大利亞多交所上市。其擁有世界上正在開采的、儲量最大、品質最好的鋰輝石礦。截至2012年9月底探明和可信鋰資源儲量430萬噸碳酸鋰當量，平均品位2.8%，其出產鋰的歷史已逾25年。2011年泰利森年產34.21萬噸鋰精礦（折合5.12萬噸碳酸鋰當量），供應了中國80%的鋰精礦。第二階段擴產計劃已在2012年6月完成并交付，年產能將達到約10萬噸碳酸鋰當量，顯示出良好的產能擴張性與成長性。

此并購消息一公布，立即受到市場各方面的關注：天齊鋰業收購全球最大的鋰輝石礦生產商泰利森就，被市場稱為“蛇吞象”。

有業內人士認為，天齊鋰業以非公開發行股票募集資金收購泰利森公司股權有利于公司整合海外鋰資源，提高公司鋰資源保障能力。不過也有聲音表示，雙方協議是一次性支付，從消息公布到約定交割時間不足4個月，以天齊鋰業自身的實力似乎壓力較大，收購泰利森尚存變數。

此收購案可謂意義深遠。行業角度分析，收購泰利森改變我國鋰資源高度對外依存的現狀，為國內礦石提鋰的原料供應格局帶來改變，對國內的鋰產業有著重要意義。公司的角度分析，天齊集團是泰利森中國總經銷商，泰利森的鋰精礦是天齊集團的唯一原料來源。文菲爾德成功收購泰利森，天齊鋰業通過增發控股泰利森將帶來三大好處：一是泰利森為國內提供80%的鋰精礦，收購方間接從原料源頭掌控國內碳酸鋰生產，從而掌握了國內定價權。二是泰利森資源豐富、品質優良，在礦石開采方面具備了成本的優勢。三是泰利森有優良的產能擴張性與發展性，收購后天齊鋰業的收益估計獲得提高。但該收購案仍存在一些不確定性：鋰產品價格波動、成本增長、公司在建工程實施進度變化。這一切皆考驗收購方收購后的公司治理能力。

制造業

濰柴動力境外投資凱傲集團及收購林德液壓股權

2012年8月31日，濰柴動力股份有限公司發布公告，公司2012 年第四次臨時董事會會議通過了《關于公司境外投資暨收購境外公司股權的議案》，為延伸公司產業鏈，開拓國際市場，加速產品結構升級，提高公司的核心競爭力，經與KION Holding 1 GmbH、KION Group GmbH、Linde Material Handling GmbH及Superlift Holding， Superlift和KionManagement Beteiligungs GmbH Co. KG談判磋商，公司擬出資7.38億歐元的總價一認購凱傲公司新增發的股權（所認購股權將占凱傲公司新增發股權后全部股權的25%）；二收購擬以剝離的林德液壓業務部門為基礎而新設的林德液壓有限合伙企業70%的權益。

公司將向凱傲公司支付4.67億歐元的對價，從而認購凱傲公司新增發的25%的股權。另外，根據框架協議，將設立林德液壓合伙企業，與林德液壓相關的資產、知識產權和/或許可、證照、合同、員工、相關債務及與林德液壓相關的位于美國、英國和意大利的子公司的股權及在中國、西班牙及法國的與林德液壓相關的銷售業務被剝離并注入林德液壓合伙企業。通過業務剝離，林德物料搬運公司將以有限合伙人的身份直接持有林德液壓合伙企業30%的權益并且將通過兩個特殊目的公司間接持有林德液壓合伙企業剩余的權益，即林德液壓有限合伙人作為林德液壓合伙企業的另一有限合伙人持有剩余的70%的權益。為收購林德液壓有限合伙人的全部股權及林德液壓普通合伙人70%的股權，公司將支付2.71億 歐元。

在現有買入期權規定下， 濰柴動力有權在凱傲首次公開發行股票（IPO）前，增持凱傲股份至攤薄后全部股份的30%。

作為液壓控制系統領域的佼佼者——德國凱傲集團，是歐洲排名第一、全球排名第二的工業叉車制造商，在全球共有12家工業叉車生產廠，銷售和服務網絡遍布100多個國家，全球市場份額為15%。旗下的林德液壓是一家重型液壓傳動和移動電力傳動設備的領先制造商，是全球能夠提供電液一體化解決方案的極少數制造商之一，也是全球領先的高壓、靜液壓技術和系統解決方案的領導者。濰柴動力是我國汽車及零部件龍頭企業之一，在新的經濟形勢下，積極推動產業結構調整，加快技術轉型升級，主動尋求國際合作機遇。液壓控制系統是工程機械領域的關鍵核心技術，是濰柴動力急需發展提升的業務。

柴動力擁有完善的產業鏈條、低成本的規模制造、龐大的市場網絡和服務體系等優勢；德國凱傲集團擁有國際知名的叉車品牌、行業頂尖的液壓技術、優質的產品和完善的銷售渠道等優勢。雙方合作可以優勢互補、強強聯合、互利雙贏。