冀東入主4年秦嶺水泥虧損上億西鳳酒或借殼

文 | 趙 鋒

尤其是冀東水泥資產難以按時注入，一方面讓秦嶺水泥等不起，另一方面也讓冀東水泥耗不起。

命運坎坷的秦嶺水泥，或將出現新的重生機會。

此前的2012年，秦嶺水泥以增加營業外收入的方式避開了退市風險，而曾經承諾秦嶺水泥注入資產的大股東冀東水泥卻面臨新的抉擇。日前，秦嶺水泥啟動保殼重組將以大股東冀東水泥賣殼的方式斷臂保殼。

秦嶺水泥擬引入的新東家或將是陜西省內國字號企業。業內人士指出，秦嶺水泥作為老國企負擔沉重，加之陜西市場趨于飽和，因此冀東水泥重組其4年后依然難見效益。此次重新引入投資方置入全新資產，冀東水泥以承債方式購買秦嶺水泥的全部資產亦實屬無奈之舉。

資產注入成泡影

1996年11月8日，以陜西省耀縣水泥廠為主發起人成立的秦嶺水泥，于1999年12月16日在上海證券交易所發行股票并上市。曾經紅火一時的秦嶺水泥雖是全國重點支持的60家水泥企業之一，但多年來由于國企歷史負擔過重，自身經營不濟而常常陷入困境。

在上一輪大牛市的2007年9月24日，浙江華倫集團與陜西省耀縣水泥廠簽訂了股份轉讓協議，以6.3億元的高價受讓陜西省耀縣水泥廠持有的ST秦嶺1.33億股股份，受讓成本為4.775元/股，并支付1.9億元保證金。但這樁曾經看起來美好的交易，在大牛市過后卻淪為笑柄。2008年在市場暴跌之下，ST秦嶺的股價進入1元俱樂部，最低時僅為1.48元/股。這意味著如果華倫集團繼續支付余下的4.4億元，后續資金等同于全部蒸發。由此，華倫集團宣布退出。

2009年，被法院宣布破產重整的秦嶺水泥，進入了冀東水泥懷抱。當年8月，陜西耀縣水泥廠將所持6266.42萬股國有法人股（占總股本9.48%）轉讓給冀東水泥，每股轉讓價5.33元，全部轉讓對價共計3.34億元。同期，銅川市人民法院下達《民事裁定書》，認為秦嶺水泥符合破產重整法定條件，同意受理相關債權人提出的申請。2009年8月，冀東水泥入主秦嶺水泥。當時的出讓方為耀縣水泥廠，出讓的股份數量為6266.42萬股，每股轉讓價5.33元/股，轉讓總價3.34億元。這次交易完成的時間為2010年6月，交易完成之后，加上法院陸續劃轉的股份，冀東水泥的持股數量一度高達1.92億股，占比29%，成為秦嶺水泥大股東。

按照冀東水泥的計劃，其將分多個步驟為秦嶺水泥注入活力，同時也擴大冀東水泥在陜西市場的實力。首先，以融資方式為秦嶺水泥《重整計劃》中規定債務的清償以及公司控股子公司部分債務的清償提供委托貸款或擔保的支持，保證償債資金按重整計劃規定的期限及時足額支付。該償債所需資金不超過9.7 億元。其次，為秦嶺水泥流動資金和設備維修所需資金提供委托貸款或擔保，保證本公司正常經營。另外，為公司擔保5億元投資新建一條日產4500噸水泥熟料生產線。

“這幾個步驟基本已完成，但最重要的一步卻因同業競爭等原因難以完成。”建材行業研究員張亮表示，未完成的最重要步驟就是冀東水泥當年承諾的“擬注入2010年的凈利潤不低于人民幣2億元的在陜西的優質資產”。

盡管2010年5月冀東水泥曾擬啟動該項資產重組計劃，但最終以“上市公司目前不宜分拆業務重組注入另一家上市公司或單獨申請主板上市，公司重組方案會加大兩家上市公司間的且同業競爭問題為由”而中止。

入主4年虧損近億元

在冀東水泥擬向秦嶺水泥注入其在陜西的資產遭遇分拆“死結”后，秦嶺水泥每況愈下的業績卻不等人。除了2012年，因非主營收入實現凈利潤為1112.61萬元，并實現脫帽外，截止到2013年前3個月，公司累計虧損9150.04萬元。秦嶺水泥最新發布的2013年度業績預告顯示，預計2013年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10000萬元到-12000萬元。

業內人士在分析秦嶺水泥幾年的困局時表示，由于冀東水泥承諾的資產注入難以成行，事實上秦嶺水泥在陜西遭遇其大股東冀東水泥的未注入資產的同業競爭。秦嶺水泥在陜西省內年熟料產能達到450萬噸，占到陜西省內熟料產能的8.35%。但冀東水泥還擁有冀東海德堡620萬噸產能的將近一半股權，冀東水泥參與市場統一控制的熟料產能占到陜西省的近兩成。另外，秦嶺水泥在關中地區面臨來自行業巨頭海螺水泥的價格戰。包括海螺水泥、堯柏水泥等水泥巨頭近年在陜西大打價格戰，而秦嶺水泥作為老國企負擔沉重，因此冀東水泥重組4年后依然業績難有起色。

水泥行業的利潤在2013年相對比較低，秦嶺水泥所在的西安、寶雞等關中地區因為價格原因基本無利可圖。一個重要的原因是，陜西水泥市場產能急劇放大，尤其水泥行業巨頭海螺水泥在該地區的有關項目投產，導致區域競爭加劇。陜西地區用量最大的散裝水泥的價格出現大滑坡。去年上半年，PO42.5散裝水泥市場價能達到320-340元/噸。在自6月份之后的兩三個月內市場價走低了50～60元/噸。

對于2013年可能大幅虧損的原因，秦嶺水泥表示，與上年同期相比，公司2013年度水泥產銷量增加，單位產品生產成本下降，但公司所在區域市場水泥供過于求致使水泥售價低位運行，同時財務費用增加。

正是由于上述因素，出現巨額虧損的秦嶺水泥難以看到未來的轉機。尤其是冀東水泥資產難以按時注入，一方面讓秦嶺水泥等不起，另一方面也讓冀東水泥耗不起。由此，2013年底，秦嶺水泥宣布停牌籌劃新的重組。

陜西省銅川市接近國資委人士告訴記者，此次重新引入投資方及資產，并由冀東水泥購買秦嶺水泥的全部資產。這對于冀東水泥和銅川國資都實屬無奈之舉。打造建材產業鏈條的銅川市，在建材龍頭企業秦嶺水泥方面虧損實在讓人看不過去。若冀東水泥未來收購秦嶺全部資產后，與其在陜西其他項目重新整合，裝入冀東水泥上市公司也未必不是一個出路。

西鳳酒或借殼

據秦嶺水泥2月13日最新披露的信息顯示，因冀東水泥籌劃與本公司相關的重大事項，本公司股票于2013年12月6日起停牌，本公司擬重組方發行股份購買資產，同時冀東水泥以承債方式收購本公司現有全部資產。目前相關各方及中介機構正在就該重大資產重組事項方案涉及的相關問題與有關方面進行積極溝通。

消息人士則表示，本次重組方案盡管仍未公布，但冀東水泥將讓出其控股權將是毫無疑問的。至于新的投資方，則很可能是陜西省內國資號企業。也注意到，陜西坊間傳聞稱老牌白酒西鳳酒可能借殼秦嶺水泥。但這一說法目前難以得到證實。西鳳酒一管理人士表示，西鳳最近一兩年確有上市打算，但對借殼一事不置可否。

有分析認為，秦嶺水泥雖然業績不怎么樣, 但是，對于陜西政府部門的政績來說，卻非常重要。如果讓外地企業借殼秦嶺水泥上市的話, 陜西政府難以答應。另外，陜西省多家國企目前亦正在政府的幫助下，籌劃借殼上市事宜。所以認為假如賣殼的話，買殼的一定是陜西本地企業。

那么為何是西鳳酒借殼呢?陜西方面對當初冀東收購秦嶺是不滿意的，冀東原來承諾的資產注入也一直沒有進行，據傳陜西方面有意將秦嶺的生產線等賣給冀東水泥，同時收回股權，并推動省內優質企業如西鳳酒等借殼上市。目前，秦嶺水泥出廠商標變更為盾石牌，已停止使用秦嶺商標，秦嶺水泥與冀東水泥完全形成同業競爭。注入陜西水泥資產已無法實施。秦嶺水泥只有被冀東水泥吸收合并，但銅川市未必同意，因為吸收合并后銅川市就沒有上市公司了。所以冀東水泥可能收購秦嶺水泥資產，然后賣殼，因為摘帽后新接手企業比較容易重組。

業內人士還指出，冀東水泥在陜西的水泥企業集中在鳳翔、扶風，以上兩處均屬寶雞市，這就意味著冀東在談判過程中的位置。而秦嶺水泥不良資產在第一次重組時已經剝離，目前可以成為一個干凈的殼，主營業務資產可作價賣給冀東水泥，另無需安置買殼后原公司的職工。而冀東水泥也可用原先持有的控股在西風酒股份中參股達到雙贏。