芻議有限責任公司股東知情權的范圍及界限

肖定華

摘 要 現行《公司法》對有限責任公司股東知情權體系進行了諸多完善，然而，股東知情權作為一種起點意義上的權利，其權利范圍止于何處卻成為理論和實踐中爭議不休的問題，突出表現為股東可否對會計賬簿進行摘錄，對會計憑證的進行查閱以及章程可否對知情權進行限制。

關鍵詞 公司法 股東知情權 查閱權 公司章程

一、有限責任公司股東知情權的內容

1994年《公司法》沒有對股東知情權給予足夠重視，股東知情權的范圍狹小，現行《公司法》完善了股東知情權制度，拓展了知情權的范圍，初步形成了股東知情權體系，目前，有限責任公司股東具有公司基本信息和決策信息的查閱權、復制權；財務會計報告的查閱權、復制權；會計賬簿的查閱權以及質詢權。

1、股東知情權范圍的立法規定

1994年《公司法》在“有限責任公司的設立”制度中規定了股東行使知情權的范圍，有限責任股東能夠行使知情權的范圍主要體現為該法第32條之規定：股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。該條款對股東的保護較為原則，在實踐中缺乏可操作性，難以通過司法途徑進行救濟。

2005 年《公司法》進行了修訂，現行《公司法》對有限責任公司股東知情權的內容主要集中在該法第34條，該條款進一步健全了股東知情權制度。

2、股東知情權的具體內容

根據現行《公司法》的規定，我國有限責任公司股東知情的對象主要有六項：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。具體而言，可以劃分為以下幾個方面：第一，公司主動披露信息的查閱權、復制權。第二，財務會計報告查閱權、復制權。第三，會計賬簿查閱權。第四，質詢權豍。

二、股東知情權范圍的理論和實踐爭議

權利邊界的確立實質上是各權利主體之間利益博弈的結果。在公司、公司高管和股東利益未能達成一致的情況下，股東知情權的過度膨脹與擴張必然引發公司和公司高管的不滿，要求實現三者之間的權利均衡。具體體現為現行股東知情權范圍的規定在實踐操作中引發的諸多爭議，尤其是對于《公司法》中未能給予明確的一些權利，主要表現在股東的查閱對象是否包括原始會計憑證，及股東對會計賬簿是否享有復制權，公司章程對于股東知情權的限制。

1、會計賬簿的摘錄權

會計賬簿是公司日常經濟活動的直接記載，是編制公司財務會計報告的基礎資料。會計賬薄包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。豎現行《公司法》僅規定了有限責任公司股東對會計賬簿的查閱權，就字義或詞義而言，并沒有明確其是否摘錄或者謄寫。

2、會計憑證的查閱權

會計憑證是制作會計賬簿的原始憑證。現行《公司法》中明確了有限責任公司股東“可以查閱公司的財務會計報告和會計賬簿”， 但未明確的將原始會計憑證納入到可以查閱的范圍內。學術界和司法實務界內部都未能達成一致意見。

擴張說的支持者認為，股東會計賬簿查閱權的實現是為了給股東提供準確、完整的公司財務信息。文義說的支持者則認為，《公司法》已經明確列舉了股東知情權的具體范圍，就應該根據“明示其一即排除其他”的解釋規則進行文義解釋，而不得做擴大解釋，因此由于法律中沒有明確規定，原始會計憑證當然也就不屬于股東的知情權范圍。

3、公司章程對股東知情權范圍的限制

現行《公司法》的亮點之一體現為賦予公司章程較大的自治空間。在諸多問題上可以允許公司章程作出除外規定。對于知情權的保護，公司法沒有明文規定章程可以另行約定，從而引發了對公司章程可否對知情權的范圍進行變更的重重疑慮。

一種觀點認為應以遵守法律為基礎，章程不能變更知情權范圍，另一種觀點認為章程在公司法的指導下可以變更股東知情權的范圍，并且區分不同情況進行區別對待。

三、對我國有限責任公司股東知情權的范圍及界限的思考

權利是法律之力和特定利益的結合，豏特定利益是權利得以產生和存在的基礎。本文認為，對于有限責任公司股東知情權的邊界的理解，應該回溯到股東知情權設立的根源、社會背景及其價值目標、功能等諸多問題上來，從股東知情權的自身邏輯來判斷知情權的邊界。

1、股東可以對會計賬簿進行摘錄，但是不能復制

權利設置是應該立足于現實。在實踐中，公司的種類繁多，情況各異。若公司會計賬簿和其他財務資料數量浩大，僅僅通過查閱，而不進行必要的摘錄和謄寫，除非過目不忘，否則很難達僅靠查閱就能掌握其所需要的所有信息，這將會給股東知情權的行使帶來諸多不便。

2、股東可以有條件的查閱公司會計原始憑證

按照文義解釋，股東顯然是沒有會計憑證的查閱權，體現了立法者在股東知情權范圍擴張過程中的謹慎態度。但是，在我國財務制度尚不完善的情況下，會計報告和會計賬簿很難滿足股東知情權的充分實現，而會計憑證作為記錄公司業務發生的最原始證據，涉及與公司進行經濟業務往來的其他企業的利益，能夠相互形成牽制關系，造假的可能性小，造假的成本很高，且造假的事后發現成本很低。豐因此，查閱會計憑證是股東實現其知情權最便捷有效的方法。

3、公司章程對于股東知情權范圍的規定不得低于法律規定

關于公司章程可否對股東知情權進行約定的爭議主要來自于對對于公司章程性質的認定以及《公司法》第 34 條性質的理解。

公司章程是股東制定的關于公司設立、經營、決策等方面的約定，具有合同性質。只要股東協商一致，即可制定出公司的章程，但章程的制定也不能與公司法的法律規定或立法宗旨相違背，亦即公司章程的自治空間是有限的。

注釋：

現行《公司法》沒有專門規定有限責任公司股東的質詢權，但是該法第98條對股份有限公司股東的質詢權進行了規定。目前理論界和實務界基本上達成共識，有限責任公司股東也具有質詢權。

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（作者單位：湘潭大學法學院）