關于外商投資企業借用外債“投注差”管理方式改革的思考

摘要：文章在對我國當前外商投資企業“投注差”外債管理方式進行闡釋的基礎上，詳細分析了“投注差”管理方式的弊端，進而提出以“注冊比”管理模式代替“投注差”管理方式的相關建議。

關鍵詞：外商投資企業；投注差；注冊比；改革

為了完善外商投資企業的外債管理，國家先后出臺了《外債管理暫行辦法》等文件，對外商投資企業借用外債“投注差”管理模式進行規范。這一模式在一定時期對控制外債規模、便利企業借用外債起到了良好的作用，但在外匯形勢發展變化的今天，該管理模式存在的一些不足之處容易給境外逐利資金留下可乘之機，亟待改進。

一、現行外商投資企業外債管理方式闡釋

目前，我國對外債實行分別審批、統一登記的管理制度。外債管理主體分別為國家發改委、財政部、國家外匯管理局及人民銀行。我國主權外債主要由財政部負責承借并轉貸境內機構。外債轉貸款是政策性貸款。我國商業外債債務人主體主要是金融機構、外資企業和其他各種形式經濟組織。本文主要針對外資企業外債管理進行分析。

我國對現行外商投資企業外債實行“投注差”管理模式，是指外資企業舉借的中長期外債累計發生額和短期外債余額之和應控制在項目總投資和注冊資本之間的差額以內。在差額內，外資企業可自行舉借外債。“投注差”管理方法具有簡單、透明、便利等優點， 理論上具有控制外商投資企業外債規模的功能。在改革開放初期，通過這種方式管理外債對我國招商引資、促進經濟發展起了較好的作用。但隨著對外開放的進一步深入，“投注差”管理方式的弊端也暴露得更加明顯，迫切需要對其進一步改革。例如，外資企業投資總額與注冊資本均為上游審批部門（如商務廳、外經貿局等）核定，而外債資金的跨境流出入又歸外匯局管理，由于外匯局沒有參與前期的規模管理，這就使得外匯局進行外債管理比較被動，客觀上也存在國際短期投資資本借道流入風險。

二、“投注差”管理方式的弊端

（一）對外債規模的控制力度不夠

目前，我國外商投資企業投資總額由上游審批部門核準，外匯局僅負責辦理外債登記等相關事宜，對外商投資企業的借債規模沒有約束，這種多方管理主體易造成政府職能部門各自為政，外債規模和計劃難以有效控制。而且我國對外商投資企業注冊資本占投資總額的比例（ 投注比） 按檔次劃分， 企業投資額越大，比例越低， 即企業投資額越大， “投注差”越大，企業可借用外債的絕對量也越大。有些外商投資企業為了大量籌借外債，便采取故意夸大投資總額的做法，以獲得更大的融資空間。而當前各級地方政府比較重視招商引資工作，對外商投資企業新設或變更投資總額把關不嚴，進而造成企業隨意擴大“投注差”，這直接導致單個外商投資企業可借外債規模的失控。

（二）缺乏信貸政策導向作用，不能促進產業結構調整

當前我國正處于產業結構調整、轉型、升級進程中，必然會對不同行業分別采取鼓勵、限制、禁止等態度，中央政府多次明確強調的“節能減排”標準更是表明了產業發展的方向。目前對外債借用的外商投資企業，不分行業類別、產業特點與規模大小，均“一刀切”按照“投注差”規模允許外債資金流入，管理政策缺乏應有的導向性，忽視了行業性結構調節，使得應屬于產業調整系列的部分企業仍在借用外債上受到鼓勵，未能對鼓勵發展行業、限制行業進行正向激勵，難以實現產業升級中的“鼓勵與限制”。

（三）“投注差”管理模式下的指標管理與企業需求脫節

在“投注差”管理模式下，如果外資企業所借中長期外債累計發生額等于“投注差”，企業就不能再借用外債，而企業資金的需求是長期存在的，這不利于企業的發展。因此，出現短債長用（因為我國現在的外債管理政策規定短期外債逾期不還，不管逾期多久仍視同短期外債管理）、人為刻意擴大“投注差”規模等現象，這是現行管理機制下企業做出的無奈選擇。在進一步促進投融資便利化的政策的大背景下，現行的“投注差”管理模式的這種弊端更加明顯。

（四）易導致異常資金流入

目前外資企業“投注差”外債管理政策對外商投資企業借入外債的條件比較寬松，其借用外債在登記、流入、還本付息等環節相當便利，只要在“投注差”額度內，外匯局審核關注點借款合同、資金用途表面真實性、合規性，合同中標明提前還款條款的，提前還本購付匯也沒有障礙。因此，在人民幣升值預期強烈且國內利率居高不下的情況下，部分外商投資企業即使流動資金充裕，也能獲得國內銀行的支持，但受利益驅動，也會通過舉借外債供關聯企業使用，通過利差和匯差賺取收益。這就有可能成為異常資金以借用外債形式變相合法流入的有效途徑。

三、改革“投注差”管理模式為“注冊比”管理模式的建議

（一）“注冊比”外債管理模式概念的設定

“注冊比”管理模式是按企業實繳注冊資本的倍數的一定比例核定其外債規模的管理模式。具體來講就是隨著企業實繳注冊資本的增加，參考企業注冊的行業性質、科技含量、資源消耗、環境保護等情況，進而對企業確定不同的借債比例的外債管理模式，引導企業通過規范、合理的渠道舉借外債，實現外債可控的透明化管理。

（二）“注冊比”外債管理模式下外債規模的設定

一是對企業實繳注冊資本不低于3000萬美元的，其短期外債余額與中長期外債發生額之和不得超過已繳付注冊資本的4倍；注冊資本不低于1億美元的，其短期外債余額與中長期外債發生額之和不得超過已繳付注冊成本的6倍。該比例可以由外匯局根據全國的外債規模進行動態調整。外商投資企業可以實行這種管理方式，以后中資企業同樣可以參照這種模式進行管理。

二是國家外匯管理局要根據國家產業政策和借債企業的行業類別、科技含量、資源消耗、環境保護等情況，將外資企業分為“鼓勵”、“限制”、“禁止”三類，對企業借用外債實行比例控制管理，而企業是否是“鼓勵”、“限制”、“禁止”類企業，則要求企業提供相關的證明，外匯局根據實際情況予以認定。對于“鼓勵”、“限制”類企業分別按照注冊資本比例的100%、50%比例確定其外債額度，企業在額度內可以舉借外債，外匯局為其辦理外匯登記等相關業務，對于“禁止”類的企業外匯局則不予以核其額度，也不為其辦理相應外債登記等相關業務。

（三）實行“注冊比”外債管理模式的必要性及優勢

一是源于發展的需要。隨著我國工商登記制度改革的逐步推進，“寬進嚴管”將成為工商部門的主要管理方式，注冊資本的繳存將不再有比例和期限的限制。2013年10月25日，李克強總理主持召開國務院會議，部署推進公司注冊資本等級制度改革，其中明確提出“不再限制公司設立股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限”。考慮到這種趨勢，按實繳注冊資本的比例控制企業的外債規模更能適應形勢的發展，也為工商登記制度改革預留了一定的外債政策儲備。

二是建立我國社會主義市場經濟的要求，能促進企業公平競爭。當前外債管理模式存在的較大弊端之一就是中外資企業的管理模式不一致，外商投資企業借用外債享受明顯的“超國民”待遇，從長遠來看，中外資企業之間的差別待遇要逐步取消，最后統一管理。因此，消除外債管理政策差別，使中、外資企業在境外融資政策上應享有同等國民待遇，合理擴大內資企業的融資渠道，滿足中資企業境外融資合理需求，實現內外資公平競爭，是我國發展社會主義市場經濟的應有之意。

三是對企業的管理更有效且更為簡便。以前的外債管理涉及的主管部門過多，中央各部委之間、中央與地方之間想法和利益皆不完全一致，這就容易導致多頭監管反而監管不好的局面，而“注冊比”外債管理模式建議將主管部門定為國家外匯管理局，由其負責外資企業借用外債的全口徑監管，這樣既可以實現有效監管又可以提升監管效率。工商、商務部門僅限于登記外資企業的注冊資本，而外債規模則由實繳注冊資本的倍數來核定，這樣商務部門再無法人為增加外資企業的外債規模，企業的外債規模傾向于符合企業實際。企業要想多借外債，必須實實在在地提高自己的實繳注冊資本，這對吸引外資企業進入實體經濟、防止套利資金快進快出勢必起到較大作用。而企業是否是“鼓勵”、“限制”、“禁止”類企業，則要求企業提供相關的證明，外匯局根據實際情況予以認定。

參考文獻：

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（作者單位：人民銀行西安分行）