退市須和小股東充分協商

必須承認，無論是在主動退市過程中，還是在其他類型交易過程中，A股市場的少數股東往往都處于弱勢，其主要原因如下：在交易過程中處于信息劣勢;表決權劣勢;對上市公司經營缺乏影響力;公司治理整體水平較低;“搭便車”心態下，少數股東力量難以有效整合。

由于上述因素，在退市過程中，在是否應該退市、退出價格/時機諸多變數上，少數股東都可能遭受損失。根據退市的一般程序及對應關鍵要素，針對少數股東利益的保護措施應該涵蓋多個方面。

建立具有代表性的退市協調小組/委員會，充分發揮上市公司獨立董事的功能。鑒于退市往往需在限定時間窗口內完成，需要確保此平臺具有較高工作效率，因此，建立一個小規模的、具有較廣泛代表性的退市小組/委員會是一個可行的操作方式。退市小組/委員會應該涵蓋各方（需要突出少數股東）的利益代表以及法律、財務相關的專業人士。其中，獨立董事作為董事會成員，熟悉公司情況、具備一定的專業能力，且在設置時即被賦予保護少數股東的工作職責，因此在退市小組/委員會運作中，獨立董事應履行重要的組織及協調職責。

針對退市事宜，確保充分的信息披露。針對退市這樣的重大事項，少數股東需要在是否接受退市、可接受的對價水平、退出時機以及是否退出（即在退市之后繼續保留股東身份）等方面做出重要決策。而這些決策的基礎是關于上市公司退市以前以及退市之后的戰略、經營、財務等方面的各類重大信息。因此，應對擬退市的上市公司提出嚴格的信息披露要求，同時允許利益相關方（包括少數股東及少數股東團體）對公司采取獨立審計或盡職調查。

健全退市公司決策機制，確保少數股東充分的話語權。在信息透明、協調充分，少數股東對退市利弊形成充分權衡的前提下，應賦予少數股東在股東大會等重要議事場合的意思表達渠道以及能夠與優勢股東抗衡的權利。《意見》中規定的股東大會實施“雙2/3”的表決機制以及有關聯關系的股東應該回避表決的要求，基本上體現了前述基本要求。

建立公允的股權價值評估及強制股份回購/轉讓機制。退市的結果往往是公司實際控制人全面接管公司經營，而少數股東喪失通過公開市場退出的渠道，所以，公司實際控制人給予少數股東恰當的補償（包括公司回購/轉讓等多種方式）符合一般的“互利”商業規則。因此，這里的核心問題是補償的強制性，以及補償方式與水平。對于前者，《意見》要求主動退市公司對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等做出專門安排;而對于后者，則需要依賴公允的資產評估程序。

建立健全退市后“三板”股權轉讓市場。退市之后，對于在退市過程中未退出的少數股東，需要通暢的股權轉讓渠道，可以考慮在現有基礎上進一步完善場外“三板”股權轉讓市場。

落實訴訟與法律救濟。在上市公司發展過程中，可能存在較多歷史糾紛和法律瑕疵，因此在正式告別公開市場之前，這些事項（特別是涉及少數股東的事項）應得到妥善解決。在《方案》中，為了妥善處理退市與民事賠償的關系，退市方案突出強調了“重大違法公司及相關責任主體”而非“退市公司”的民事賠償責任。當然，這也依賴證券市場整體法律環境的持續優化。

充分的少數股東教育，包括退市的可能性、厘清法律規則、中小股東的權利義務。在最近ST創智退市過程中，少數股東曾發起針對重組方案的股權征集活動，發起人聯絡人竟然遭到其他少數股東的辱罵甚至威脅，幾個主要的發起人因為顧及家人安全和個人聲譽，被迫提前結束征集。從這個案例不難推論出，少數股東的充分配合是上市公司平穩退市的重要前提。證券市場的運行依賴各類規則，而退市規則也是其中的組成部分。因此，監管部門和社會媒體應加強針對少數股東教育，讓其充分接受并認同這些規則，在保證自身合法利益的同時，充分接受各項法律規則，在退市過程中保持足夠理性。