殼牌式治理

荷蘭皇家殼牌石油公司是全球化的能源和化工集團，在荷蘭阿姆斯特丹證交所、倫敦證交所、紐交所上市，2013年度營收4512 億美元、凈利潤165 億美元。公司董事會治理頗具特色，特別是薪酬機制、績效評估方面。

董事會治理架構(gòu)

截至2013年年底，殼牌公司持股3%以上的股東如下：Euroclear Nederland公司28.52%、BNY代理人公司15.81%、大通代理人公司3.42%。此間，殼牌設(shè)立董事12位，除CEO、CFO及董秘，其他均為完全獨立于殼牌的非執(zhí)行董事。董事會每年召開8次左右的常規(guī)會議，購買了董事及高管責(zé)任險。

公司董事長是非執(zhí)行董事，與CEO互相獨立。二人的職責(zé)和權(quán)利由董事會分別確立，互不重疊。董事長的權(quán)責(zé)在于管理和運營好董事會，保障專門委員會高效運行，及時準確地向董事提供公司運營信息，及時跟進每位董事的需求，并在董秘的協(xié)助下設(shè)計、批準并審核董事的培訓(xùn)和深造項目的內(nèi)容等。CEO須在董事會的全權(quán)授意和批準之下，實施董事會通過的公司運營策略方針、公司的日常經(jīng)營性管理和運營。

公司設(shè)置了高級獨立董事，由副董事長擔(dān)任，職責(zé)是向董事長負責(zé)并保證董事會運作的完善，在必要時必須聯(lián)絡(luò)其他董事，承擔(dān)起與他們進行順暢溝通交流的中介作用，還須在股東與董事長、CEO無法進行正常溝通時，及時填空補缺，跟進斷聯(lián)的信息渠道。

公司董事會下設(shè)四個專門委員會：審計、公司與社會責(zé)任、提名與任命、薪酬。各委員會每年出具一份報告，全面詳細介紹委員會運作情況和工作細節(jié)。

每次新董事上任后，公司都會根據(jù)董事的需求，為其量身定制一套助其更好融入公司、角色的綜合性介紹流程，包括實地考察參觀、與公司高管開會研討等。此外，董事會將每年公司發(fā)展的新情況、相關(guān)法律法規(guī)的新變更、公司治理的新進展、財務(wù)信息的新數(shù)據(jù)作為資料編撰起來提供給董事，并將實地調(diào)研作為周期性的董事培訓(xùn)的必要內(nèi)容之一。如Gerrit 于2013年1月起擔(dān)任外部董事，針對其的簡報材料就在董秘的主導(dǎo)下精心編撰并伴有專人分業(yè)務(wù)板塊的演示、簡述和答疑。另外，針對該董事被任命為社會責(zé)任委員會成員，實地考察被安排在了荷蘭、南非及阿拉斯加的殼牌營運部門。

成熟的薪酬機制

每年歲末，公司薪酬委員會都會出具董事薪酬報告，列出薪酬委員會的構(gòu)成、當(dāng)年工作進展、薪酬相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)定、董事薪酬具體情況。所有董事的總體薪酬水平均與公司年度總體運行績效相掛鉤。非執(zhí)行董事的薪酬構(gòu)成除了固定工資，還會根據(jù)其是否擔(dān)任高級獨董、專門委員會主席或成員為依據(jù)，每年獲取一筆額外的費用。另外，非執(zhí)行董事每次參加董事會會議若涉及國際商旅會獲得額外5000歐元的補助。董事長薪酬由薪酬委員會決定;非執(zhí)行董事的薪酬由董事會決定。

專委會評估績效

公司提名與任命委員會常規(guī)性，與世界聞名的獵頭公司接觸，不斷完善和填補董事會候選人名單。近期，董事會根據(jù)Davies報告中的相關(guān)指引，計劃在2015年內(nèi)實現(xiàn)董事25%以上為女性的目標。

每年提名和任命委員會都會在一家第三方咨詢公司的幫助下啟動對董事會的績效評估程序，評估對象包括董事會、專門委員會、董事。該程序要求所有董事必須秘密完成由提名和任命委員會、咨詢公司設(shè)計的在線調(diào)查問卷，咨詢公司將結(jié)果導(dǎo)出，并根據(jù)其形成一份報告分別提交董事長、副董事長及各委員會主席。之后，董事長與每位董事開展一對一的會晤，對報告進行討論，內(nèi)容主要包括董事會的構(gòu)成是否合理、董事會行程安排的合理性、董事會事務(wù)性工作是否得到有力的支持、董事會資源安排的合理性、董事會運營的策略以及風(fēng)險綜觀等。每位董事須對討論的內(nèi)容進行評分并給予建議。

而對董事長履職的評估須由副董事長主持、董事全體參加（董事長除外）。對董事長的評估主要包括：董事會溝通與協(xié)調(diào)工作、與CEO的關(guān)系、與其他董事之間的關(guān)系、處理董事相關(guān)事宜的能力、董事會議以外事務(wù)的履職情況、董事會議的籌備舉辦能力、與主要股東及其他股東的關(guān)系等。最后，由副董事長簽署或認證董事長績效評估結(jié)果，包括全部董事對董事長的總體滿意程度。CEO等高管的績效評估由董事長及所有非執(zhí)行董事討論、評審。

作者供職于國務(wù)院國資委研究中心