善用限制性股票激勵(lì)

近來(lái)限制性股票激勵(lì)案例很熱，如2014年10月以來(lái)隆基股份、烽火通信、南方食品、光迅科技等多家公司紛紛推出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。韜睿惠悅的調(diào)研顯示：A股實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，2011年以前約七成公司選擇單一股票期權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)工具，之后日趨減少;2013年，限制性股票使用率超過(guò)股票期權(quán)，達(dá)到42%。

值得一提的是，限制性股票激勵(lì)也并非萬(wàn)靈丹，外界質(zhì)疑認(rèn)為是管理層自發(fā)紅包，而一些公司的限制性股票因行權(quán)條件過(guò)高等原因放棄、失效。如納川股份今年9月終止實(shí)施股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）、注銷(xiāo)部分不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)及回購(gòu)注銷(xiāo)部分不符合解鎖條件的限制性股票;宗申動(dòng)力董事會(huì)今年11月審議通過(guò)終止限制性股票激勵(lì)。

上市公司采取限制性股票激勵(lì)，究竟應(yīng)當(dāng)如何興利除弊？韜睿惠悅高管薪酬亞太區(qū)總經(jīng)理方曄強(qiáng)調(diào)，A股公司的限制性股票具有中國(guó)特色，一些人對(duì)限制性股票存在認(rèn)識(shí)誤區(qū)，做好方案需把握好四個(gè)方面。

《董事會(huì)》：上市公司越來(lái)越多采用限制性股票激勵(lì)，去年超過(guò)了期權(quán)。但是，最近很多人質(zhì)疑上市公司的限制性股票，說(shuō)行權(quán)條件太低、猶如發(fā)紅包等，這種說(shuō)法包括指向國(guó)資背景公司如鄂武商。對(duì)此你怎么看？

方曄：其實(shí)這里面有個(gè)很大的認(rèn)識(shí)誤區(qū)。上市公司的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃具有中國(guó)特色，獲得的條件是高了而不是低了。

中國(guó)公司的做法是，公司授予高管和員工限制性股票，以市價(jià)一半的價(jià)格來(lái)買(mǎi)，同時(shí)有鎖定期和行權(quán)期，公司要達(dá)到一定的業(yè)績(jī)條件才能解鎖。具體地說(shuō)，在中國(guó)，一方面限制性股票需要花錢(qián)去買(mǎi)，這是用了期權(quán)的概念;另一方面要有業(yè)績(jī)條件，這是用了業(yè)績(jī)股票的概念，而且加了業(yè)績(jī)條件后，結(jié)果只能是有或者沒(méi)有——就是達(dá)到條件就獲得，否則作廢，而不能夠根據(jù)業(yè)績(jī)情況去調(diào)整獲得的股票的多少。其他國(guó)家沒(méi)有類(lèi)似的限制性股票。其他國(guó)家的限制性股票是，現(xiàn)在就授予給高管和員工，沒(méi)有購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，沒(méi)有成本，有個(gè)鎖定期解鎖期，到時(shí)間了就解鎖，沒(méi)有任何業(yè)績(jī)條件。因?yàn)椋拗菩怨善笔褂茫饕怯糜诟吖艿谋Ａ艋蛘咴诠蓛r(jià)未來(lái)增長(zhǎng)不明確或比較有限時(shí)作為高管和員工薪酬的一個(gè)組成部分。所以對(duì)比來(lái)說(shuō)，中國(guó)上市公司激勵(lì)對(duì)象獲得限制性股票的門(mén)檻不是低了，而是高了。

至于發(fā)紅包的說(shuō)法，屬于認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)。目前整體看，中國(guó)上市公司的創(chuàng)新、效率等還處于比較低的水平，同時(shí)很多公司屬于國(guó)有控股、壟斷行業(yè)，這種情況下，對(duì)股權(quán)激勵(lì)有不同聲音是正常的。在股權(quán)結(jié)構(gòu)更加多元化、公司治理更加完善、企業(yè)處于充分競(jìng)爭(zhēng)的情況下，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境會(huì)發(fā)生很大的變化，大家的認(rèn)識(shí)會(huì)更清晰、共識(shí)會(huì)更多。

《董事會(huì)》：那么，實(shí)踐中主要出現(xiàn)了哪些問(wèn)題？

方曄：一些中國(guó)公司做股權(quán)激勵(lì)方案，有時(shí)候?qū)I(yè)績(jī)有一些不現(xiàn)實(shí)的關(guān)注，主要體現(xiàn)在，用現(xiàn)在的情況去預(yù)估將來(lái)整個(gè)行業(yè)、公司的業(yè)績(jī)，說(shuō)到底這是不現(xiàn)實(shí)的，特別在中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新模式的轉(zhuǎn)型時(shí)期，根據(jù)公司過(guò)往的業(yè)績(jī)來(lái)預(yù)測(cè)未來(lái)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，可能造成業(yè)績(jī)條件設(shè)置得太高，反而起到負(fù)激勵(lì)的作用。

此外，對(duì)公司未來(lái)的股價(jià)，有的公司也許是沒(méi)有考慮，或者是考慮的不夠充分，如果股價(jià)跌破了授予價(jià)，可以想象公司的壓力會(huì)很大。限制性股票和期權(quán)不一樣，期權(quán)潛水了，最多沒(méi)有收益，限制性股票是可能賠錢(qián)的，需要考慮高管和員工的出資以及出資資金的時(shí)間成本。任何人都不可能預(yù)知未來(lái)的股價(jià)是多少，但要考慮到公司未來(lái)股價(jià)的走勢(shì)，選擇合適的時(shí)間點(diǎn)和激勵(lì)工具授予是非常重要的。

《董事會(huì)》：一些人總是擔(dān)心公司管理層拿多了？

方曄：是的，社會(huì)和媒體非常關(guān)注高管是不是多拿了或者拿了免費(fèi)的午餐，白拿是不可以的。我認(rèn)同不可以白拿，但怎么定義白拿？有些國(guó)家免費(fèi)的限制性股票是高管薪酬的一個(gè)重要組成部分，是一個(gè)薪酬以什么形式發(fā)放的問(wèn)題。在中國(guó)，股權(quán)激勵(lì)的普及度還不高，比如目前A股只有20%的公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，和沒(méi)有實(shí)施的公司比，這就是增量、多拿的部分，但既然是增量，可能就被認(rèn)為需要付出一定的代價(jià)。我們預(yù)見(jiàn)未來(lái)股權(quán)激勵(lì)會(huì)成為高管薪酬的一個(gè)普遍的組成部分，當(dāng)股權(quán)激勵(lì)的使用更加普遍時(shí)，可能就不會(huì)認(rèn)為是管理層白拿了，更多會(huì)被認(rèn)為是高管薪酬的一個(gè)組成部分，是一個(gè)薪酬如何發(fā)放和股東的利益更有效的結(jié)合的問(wèn)題。

需要強(qiáng)調(diào)的是，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)在上市前和上市后的公司的相關(guān)限制和約束，在一定程度上削弱了對(duì)人才吸引和保留的競(jìng)爭(zhēng)力。我們看到，一些高科技企業(yè)因?yàn)檫@個(gè)原因，放棄在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市。所以說(shuō)，上市公司的很多政策包括限制性股票的政策，未來(lái)是需要做深層次探討和變革的。

《董事會(huì)》：什么情況下，選擇限制性股票是合適的激勵(lì)方式？

方曄：企業(yè)做激勵(lì)的目的和公司未來(lái)業(yè)績(jī)、對(duì)股票價(jià)格的判斷，這是選擇限制性股票的前提。如果激勵(lì)目的更多是保留高管，未來(lái)公司業(yè)績(jī)、股價(jià)相對(duì)平穩(wěn)，可能適合用限制性股票，不太適合用期權(quán)。在實(shí)踐中，很多企業(yè)不思考做激勵(lì)的目的到底是什么，缺乏對(duì)企業(yè)發(fā)展階段、公司未來(lái)股價(jià)的判斷，這樣一來(lái)，就容易在激勵(lì)方式的選擇上選了不合適的激勵(lì)工具，或者陷入盲從。

《董事會(huì)》：在您看來(lái)，做好限制性股票方案需要把握好哪些關(guān)鍵點(diǎn)？

方曄：做好方案需要把握好四點(diǎn)。第一，合適的激勵(lì)范圍。第二，適度的出資壓力，雖然是半價(jià)購(gòu)買(mǎi)，但員工要先把錢(qián)拿出來(lái)、畢竟未來(lái)是有風(fēng)險(xiǎn)的，要考慮什么樣收入的員工拿出多少錢(qián)來(lái)是可以承受的，所以一個(gè)合適的出資金額是重要的。第三，合理的業(yè)績(jī)條件，既要有一定的挑戰(zhàn)性，同時(shí)有合理的實(shí)現(xiàn)可能。最后，對(duì)股東的稀釋也是需要重點(diǎn)關(guān)注的、平衡好股東利益和激勵(lì)之間的關(guān)系。

在股權(quán)激勵(lì)方面，對(duì)股東來(lái)講，既不要做過(guò)度的承諾，也不要舍不得投入;從管理者的角度，要看清自身的價(jià)值。在中國(guó)，整體上相關(guān)方不論是股東還是管理層缺乏對(duì)市場(chǎng)薪酬水平實(shí)際水平的了解是一個(gè)普遍的現(xiàn)象。而了解市場(chǎng)水平是做好激勵(lì)的首要基礎(chǔ)。一個(gè)成熟的市場(chǎng)，彼此對(duì)市場(chǎng)了解的差異不會(huì)超過(guò)30-50%，而在中國(guó)股東和管理層的認(rèn)知可能差出幾倍——有的股東認(rèn)為自己給高管的薪酬不高，比高管自己的要求低了很多，我們過(guò)去一了解和分析，發(fā)現(xiàn)不是薪酬給的不高了，而是付出了市場(chǎng)90分位的薪酬。所以，做好激勵(lì)一定要加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)水平的了解。