焦點

【眾亂象】

諾奇董事長轉移2.3億

已宣布與公司大股東、董事長兼CEO丁輝失去聯絡的福建諾奇股份有限公司（01353.HK）公告，公司董事會發現于今年1月27日及4月3日，丁輝先后發出指示，將公司全資香港附屬公司諾奇時尚國際有限公司于交通銀行香港分行銀行賬戶的5000萬元人民幣及1955萬港元轉移至一間英屬處女群島公司（并非諾奇集團旗下公司）之賬戶。亦發現于1月27日及今年3月31日，丁輝先后指示將諾奇時尚于交通銀行香港分行銀行賬戶的1.6億元人民幣（約2億港元）及250萬元人民幣（約313萬港元）轉移至諾奇時尚于廈門國際銀行的銀行賬戶，諾奇董事會現正確認廈門國際銀行的銀行結余狀態。上述資金共計約2.3億元人民幣。

福建諾奇已于7月28日及29日，先后就上述轉賬向中國公安部及香港警務處報案。

編輯點評：

上市公司資金任由董事長轉移，內控制度、董事會干啥去了？應追究董事們的相應責任。

馬鋼裕遠公司破產

馬鞍山鋼鐵股份有限公司（600808.SH，00323.HK）8月2日公告，公司收到全資子公司馬鞍山馬鋼裕遠物流有限公司管理人轉來的法院下達的民事裁定書。該裁定書載明：因重整計劃草案未獲得通過，且裕遠公司管理人在與債權人協商后，仍不能提交新的重整計劃草案，終止裕遠公司重整程序，宣告裕遠公司破產。

裕遠公司成立于2011年12月，注冊資本2.7億。因支付給鋼貿商的8.04億元預付貨款難以收回，裕遠公司2012年9月通過發起23起訴訟向9家鋼貿商和1個自然人追討貨款。當年10月，無力對其到期債務進行清償，裕遠公司向法院申請重整。截至2012年9月30日，公司賬面資產總額為99851萬元，負債總額為72579萬元。

值得一提的是其中一個糾紛，2013年11月，馬鞍山市檢察院起訴至馬鞍山市中級法院，稱：“黃文華、蔣世龍明知沒有履行能力，采用高價買進、低價銷售的方式，虛構鋼材循環貿易，誘騙馬鋼裕遠公司與之簽訂合同，從中騙取資金9.57億余元，并造成實際損失4.284億余元。”

編輯點評：

這樣看來，馬鋼裕遠公司的風險控制存在嚴重問題。

雷士照明再亂

雷士照明（02222.HK）8月8日公告，公司董事會通過決議罷免吳長江的CEO的職務，任命王冬雷任臨時CEO；罷免吳長勇、穆宇以及王明華的副總裁職務；提議召開臨時股東大會罷免吳長江的執行董事的職務。

公告稱，“本公司最近獲悉吳長江的若干不當行為，使人質疑其是否有能力作為適當及妥善人士繼續履行其作為執行董事的職責。特別是吳長江最近告知董事會的多數成員，其二零一二年代表本公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司與山東雷士照明發展有限公司、重慶恩維西實業有限公司和中山圣地愛司照明有限責任公司（合稱「三家公司」）各簽署一份許可協議。吳先生稱該等許可協議授予三家公司使用雷士品牌權利，為期20 年（「所謂許可協議」）。董事會的多數成員之前不知悉所謂許可協議的存在，董事會亦未批準、授權或追認任何該等協議的簽署。公司正在調查此事，且如果被濫用任何品牌名、商標或其他知識產權，將采取所有必要的法律行動以捍衛本公司及其股東的利益。此外，董事會的多數成員獲悉關於吳長勇、穆宇和王明華的不當行為。因此，董事會的多數成員認為由吳長江繼續擔任執行董事以及CEO及由吳長勇、穆宇和王明華繼續擔任副總裁將有悖于公司及其股東的最大利益?！逼浜髤情L江與王冬雷對事件真相各有表述。

這是吳長江再次被迫離職。2012年，吳長江作為創始人、第二大股東被迫辭去雷士照明董事長兼CEO，并與公司投資人閻炎展開“罵戰”。2013年，在轉讓自己的大量股權給力德豪潤達成第一大股東后，吳長江重任CEO、董事，董事長由德豪潤達第一大股東、董事長王冬雷出任。

編輯點評：

哪家公司能避免內斗？關鍵是發揮好董事會在其中的海神針作用，這樣公司相關風險方可供。

【新思維】

國安改制去國資控股

中信國安信息產業股份有限公司（000839）8月6日公告：為貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現形式，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力，中國中信集團統一部署了國安集團引進戰略投資者并以現金方式增資擴股的工作。

改制前，國安集團由中信集團 100%控股。改制和增資擴股后國安集團股權結構變更為：中信集團持股 20.945%，黑龍江鼎尚裝修工程有限公司持股 19.764%，廣東中鼎集團有限公司持股 17.787%，河南森源集團有限公司持股 15.811%，北京乾融投資（集團）有限公司持股 15.811%，天津市萬順置業有限公司持股 9.882%。國安集團注冊資本由15 億元增加至71.6177 億元。5家民企共出資56.6177億元，獲79.055%股份。

國安集團本次改制后股權結構較為分散，各股東間不存在一致行動的情形，亦未通過協議、公司章程或其他任何安排產生一致行動的情形，并做出了相關承諾。中信國安的實際控制人由中信集團變更為無實際控制人。

編輯點評：

盡管存在一定爭議，引民企、祛除控股股東、股權結構相對分散制衡，這是國企“積極發展混合所有制”的一個可選項。

三維絲副董事長

投反對票

廈門三維絲環保股份有限公司（300056）8月6日召開董事會，會議應到董事 9 人，實到董事 9 人，因董事長羅祥波出差，會議由副董事長丘國強主持。以贊成 8 票、反對 1 票通過《關于〈2014 年半年度報告〉及其摘要的議案》。董事丘國強認為公司在主要人事安排方面武斷、不透明；在內部控制及內部流程安排等方面需進一步完善；原創股東互信合作溝通協調方面，公司董事之間的溝通也還不充分；公司沒有再適時推出員工股權激勵計劃以激勵員工積極性；公司企業文化建設不到位，對外形象受影響等原因導致半年報表現不如他個人預期而投反對票。

以贊成 8 票、反對 1 票通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》。董事丘國強認為公司需要加強內控管理和應收賬款資金回籠，公司銀行授信額度已足夠，無須再增加銀行授信額度而投反對票。

目前丘國強持股三維絲11.1%，為第二大股東；第一大股東羅紅花持股19.9%。

編輯點評：

中國上市公司治理的一大問題是，一股獨大，缺乏有制衡力度的二股東，丘國強這樣的二股東積極履職是好事，當然，履職需理性。

中手游獨董做

獨立調查

納斯達克上市的中國手游集團8月14日宣布，公司獨立董事組成的獨立委員會已經完成對“中手游行賄”傳聞的調查。

中手游今年6月19日宣布對發行業務線的運轉機制做出調整，并對發行業務線的9名管理層作出免職調整，包括公司總裁應書嶺。有境外媒體報道稱，中手游9名高管被免職的原因與涉嫌“賄賂游戲開發商”有關。

獨立委員會今年6月20日成立，由中手游的4名獨立董事構成。獨立委員會聘請了紐約盛信律師事務所幫助調查。獨立委員會與傳聞中的涉案人員進行了面談，并對大量文檔、數字信息和數據進行了調查，結果并未發現中手游或中手游員工存在行賄行為。

編輯點評：

遇到較大問題時，由獨立董事做獨立調查以弄清真相、助力渡過難關，這同樣應該成為國內上市公司的一種通行做法。