王志樂：獨董首責是合規

2014年7月，福喜過期肉事件引起社會震驚。在北京新世紀跨國公司研究所所長、長期研究公司合規問題的王志樂看來，這是個典型的公司違規案例，國人予以譴責是有理的。先后出任上工申貝、金地集團、中聯重科等上市公司獨立董事，經歷過重大合規事件，他對《董事會》記者表示，獨董具有獨特的合規職能，他履職獨董時將合規作為首要職責。

必須作為

任教中國人民大學多年后，王志樂長期在商務部任研究員。2008年，西門子公司因商業腐敗問題以16億美元與美國、德國執法部門和解。這是全球企業合規反腐的里程碑事件，促使王志樂深入、系統地研究跨國公司的合規與反腐敗問題。他總結的合規包含：遵守法規，即公司總部所在國和經營所在國的法律法規及監管規定；遵守規制，即企業內部規章包括企業的商業行為準則；遵守規范，即職業操守和道德規范等。他認為，企業要做大做強做久，必須靠合規。

作為學者的王志樂對研究合規的興趣觸發于企業重大違規事件，而他作為獨董，發現履職中合規重要，特別是對獨董自身的極端重要性，同樣來自一次企業違規事件的啟發。

曾經，一家上市公司，有執行董事私人成立了公司，打著上市公司的旗號做事，搞利益輸送。結果，有人匿名將此事告知了獨董。在一個獨董的提議下，上市公司進行了有獨董參與的內部調查，發現確有其事。由于此事，公司內部矛盾激化，獨董調解無果，違規者主動離職。得知此事后，王志樂很感慨，“公司發生違規的時候，獨董必須說話、行動。首先，這是責任，獨董要保護公司利益，違規的事情就得糾正。而且，不作為的話可能把獨董自己陷進去了，對不對？你看有不少獨董被證監會、交易所處罰。為公司、為自己，一定要積極作為。”他強調，一些獨董稀里糊涂、不作為，最后為公司的錯誤埋單。

捍衛權利

2012年，王志樂遇到了一件可能把自己陷進去的事，即外界對中聯重科的諸多質疑，涉及公司合規性。“我們獨董信任中聯的經營班子，但是我不敢說他們一定沒有問題。獨董也擔心，如果他們背著我們做違規的事，那我們怎么辦？”王志樂想到了做獨立調查，還原真相。

在中聯重科2012 年 12 月 28 日召開的董事會會議上，王志樂提出建議，應該由獨董發起，針對相關內容做一次獨立調查，還原真相，而這是證監會賦予獨董的權利。該提議獲董事會通過，便有了A股公司首例獨董獨立調查。為增強獨立調查的客觀公正性，獨董選擇了兩家而非一家第三方律師事務所來開展獨立調查；獨董主導整個調查。

此間，他接觸到公司的財務人員，對方說，“董事長有個思想，就是，現在不正當競爭這么多，你們一定要規規矩矩做賬，不做假賬。即使是我說的話，如果說錯了，你們也不能聽，要堅持原則。今后你們的賬要做到，即使將來你們內部有人來攻擊、揭發，他也拿不到材料，因為沒有這樣的問題。”這增加了王志樂的信心。

2013年6月，獨立調查以及基于此調查結果的獨董意見發布。調查結果出來，王志樂認為達到了預期目的，即澄清了事實，給公司與股東一個交待。客觀上，也讓獨董安心了。

值得一提的是，2014年7月22日，上海證券交易所主辦、《董事會》雜志協辦的獨立董事后續培訓活動上，王志樂分享了中聯重科的此次獨董獨立調查。不少獨董主動和他聊此內容。有獨董稱原來并不清楚事實，只覺得兩個公司在鬧別扭，弄清楚后，上到合規的高度，才發現這是個有意思的案例，很受啟發。

進退有據

王志樂對合規的感受可謂很深。他說，“有公司來請我當獨董，我得琢磨一下這個公司的合規性，怕不合規把我砸進去了。進去后，做獨董、監事，都是把合規作為首要責任。獨董本身要合規，懂法律法規、嚴格按規矩做。你有獨特的地位，是證監會授予的，你有權管不合規的事，甚至可以發起獨立調查，幫助管理層糾正不合規的事。所以，獨董有獨特的合規職能，要積極承擔。”

促進合規方面，王志樂做了不少事，一如給任職的公司專門講合規話題。在王志樂的建議下，金地集團高度重視合規，開始每年做企業合規報告。王志樂稱，自己任職獨董、監事的公司，原本就比較合規，現在在合規問題上都很積極。此外，他會直接提出公司的一些問題，如某家公司每年現場召開的董事會次數不夠。王志樂強調，公司領導者應該將合規視為企業的首要責任和企業經營行為的底線，促使全公司合規，領導者必須率先垂范，以身作則。

值得注意的是，獨董在合規方面發揮作用有越來越積極之勢。一如深圳新都酒店今年7月4日，就獨立董事關于公司實際控制人及前任董事長損害公司利益行為的內部調查及維權情況，發出聲明。*ST新都全部3位獨董知悉公司出現違規擔保事件后，成立了獨董為主的內部調查及維權工作小組，要求相關當事人書面說明和確認是否還存在與上市公司有關的擔保或借款；對于因違規擔保和借款引發的訴訟案件，分別采取不同的處理方式維護上市公司和中小股東利益；對內部控制有效性進行自查，根據自查結果進行整改。該公司獨董尤其指出，為避免再次出現類似事件，提議及時限制實際控制人及大股東對上市公司的影響力，以避免再次發生其利用控制地位損害公司和社會公眾股東利益的行為。提議包括改選董事會，罷免大股東推舉的關聯董事，修改公司章程，限制董事長和總經理的權利，改聘年審會計師事務所。

在王志樂看來，*ST新都獨董做這件事應該肯定。同時，他認為，“獨董發現公司違規時的作為，也有個方式方法的問題。出于維護公司利益，與人為善，循序漸進幫助改正、解決問題，這樣一般人家容易接受，不一定要搞得很僵。”

事實上，獨董制度推出之初，就被在促進合規方面寄予厚望，卻整體效果欠佳，不少獨董缺乏獨立性，甚至甘當花瓶。王志樂表示，或許可以考慮，由證監機構給每家上市公司推薦1個獨董，選人標準是此人確實很有能力、敢于主持正義。