焦點

【眾亂象】

王宗南涉挪用公款1.9億

上海市人民檢察院第二分院10月8日公告，依法對光明食品集團原董事長王宗南涉嫌受賄、挪用公款案提起公訴。經查，王宗南在擔任上海友誼集團總經理、上海聯華超市董事長期間，利用職務便利為他人謀取利益，收受賄賂共計價值269萬余元；伙同他人共同挪用公款1.9億余元。現年59歲的王宗南曾是上海明星企業家。

按中國《刑法》，挪用公款罪，是指國家工作人員，利用職務上的便利，挪用公款歸個人使用，進行非法活動的，或者挪用公款數額較大、進行營利活動的，或者挪用數額較大、超過3個月未還的行為，最高可判無期徒刑。北京師范大學發布的2013年度《中國企業家犯罪調查》共有國企企業家133人，涉及19個罪名。前三大高頻率的罪名為：受賄罪56人次，貪污罪39人次，挪用公款罪22人次。

編輯點評：

又一個國企巨貪——懲前毖后治病救人，關鍵是完善制度，救國企高管“王宗南”們。

康達新材被罰

上海康達化工新材料股份有限公司（002669）10月17日收到證監會行政處罰決定書。

證監會認定公司存在的違法事實：（一）未按規定報告會后事項。過會后至公司股票上市前，康達新材經營業績出現較大幅度下滑，具體為：公司2012年1月營業利潤為-126.59萬元，同比下滑174.38%，2月營業利潤為128.18萬元，同比下滑67.64%，2012年1至2月合計營業利潤同比下滑99.7%。（二）上市公告書虛假記載。在《上市公告書》中附了2012年度一季度財務報告。在這份披露的2012年一季度財務報告中，康達新材虛增營業利潤3，718，480.73元，虛增后2012年一季度營業利潤為8，178，798.08元，調增比例為83.37%。具體調整項目如下：營業成本調減1，800，000元，日常費用推遲確1，136，462.20元，不符合資本化條件的研發支出未計入當期損益782，018.53元。

證監會作出行政處罰決定：責令康達新材改正，給與警告，并處以60萬元罰款；對陸企亭（董事長兼總經理）、陸天耘（財務總監）給予警告，并分別處以30萬元罰款；對儲文斌（今年9月辭去董秘，不再擔任公司高級管理職務，將繼續留在公司工作）給予警告，并處以5萬元罰款。

編輯點評：

公司出了重大問題，僅董秘辭職——董秘往往是替罪羊？

【新思維】

武鋼集團與中國海運（集團）總公司10月15 日簽訂《雙方所持控股上市公司股票無償劃轉之協議》。武鋼集團將所持3億股武鋼股份股票（約占總股本的 2.97%，對應的凈資產價值約10.74億元）向中國海運無償劃轉；中國海運將所持1.42億股中海發展（約占總股本的4.17%，凈資產價值約8.85億元）向武鋼集團無償劃轉。

本次股票無償劃轉實施完成后，武鋼集團持股武鋼股份64.352%，中國海運持股2.97%；中國海運持股中海發展42.20%，仍為控股股東，武鋼集團持股4.17%。

中海發展表示，此次劃轉后，武鋼集團將成為公司 A 股第二大股東，雙方持股將進一步提升和促進公司與武鋼集團間的業務關系、合作共贏，有助于促進公司長期業務發展，符合公司“大客戶、大合作”戰略。

編輯點評：

通過交叉持股促進戰略合作、合作共贏，是深化混合所有制的可選項？

長園集團設職工董事

10 月 9 日，長園集團股份有限公司（600525）股東深圳市藏金壹號投資企業（有限合伙）（持股 4.34%）提出《關于對公司章程進行修訂的議案》，將第97條“公司董事會不設由職工代表擔任的董事”改為“公司董事會設職工代表擔任的董事2名”，第107條修改為“董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。董事會設董事長1名，副董事長1名”。

10月17日，長園集團股東深圳市沃爾核材股份有限公司（合計持股11.7%）發布《沃爾核材致長園集團全體投資者的一封公開信》，“各位機構投資者、各位中小投資者，請問您聽說過股東無論持有多少股份，股東派出的代表也不可能超過半數的董事會嗎？無論在中國，還是在全球，這都是聞所未聞的安排！如果這樣的章程修改成功，長園集團董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具”、“無論您是基金公司，還是中小投資者，您一定理解獨立董事設立的初衷，也一定理解部分國有企業才設立職工董事的原因，也一定不希望看到國有企業獨有的推薦職工董事的制度被扭曲濫用，成為不受監督的治理漏洞。”

10月18日，長園集團公告關于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明：《公開信》對董事會的構成存誤讀；職工代表董事制度符合法律法規的規定，且不乏市場先例；職工代表董事制度不會導致公司高級管理人員控制公司。

10月20日，長園集團召開臨時股東股東大會，修改公司章程的議案以89.15%贊成、9.20%反對通過。

編輯點評：

非國資上市公司設立職工董事，理應視為完善治理的有益探索。

最嚴退市新規

證監會10月17日發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，主要從五方面改革完善了退市制度：

一是健全上市公司主動退市制度。《退市意見》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動引發的7種主動退市情形。并針對主動退市的特殊性，在實施程序、后續安排等方面做出了有別于強制退市的專門安排，包括經過股東大會雙2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。

二是明確實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發行、重大信息披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為，明確規定上市公司存在上述兩類違法行為，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所應當暫停其股票上市交易。

三是嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。對現有的退市指標作了全面梳理，并按照市場交易類、財務類分別作了歸納列舉。在統一創業板與主板、中小板上述退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規則中對部分指標予以細化或者動態調整，并且針對不同板塊的特點作出差異化安排。

四是完善與退市相關的配套制度安排。要求證券交易所對強制退市公司股票設置“退市整理期”。統一安排強制退市公司股票在全國股份轉讓系統設立的專門層次掛牌交易。

五是加強退市公司投資者合法權益保護。強調了退市中的信息披露、主動退市異議股東保護問題，進一步明確了重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。

上海證券交易所首席經濟學家胡汝銀建議，配合退市制度改革，證券法需要加快修改，還要完善維權訴訟制度，通過集體訴訟和風險訴訟，保護投資者。

編輯點評：

優勝劣汰，資本市場方能健康、可持續發展。這個“史上最嚴的退市新規”，關鍵的是真正落實。