并購重組泡沫化隱憂

今年下半年以來，上市公司資產重組呈現出越來越火爆之勢，同一交易日超過兩百家停牌重組的盛況已成常態。如國慶長假前的最后一個交易日滬深兩市停牌公司達212家，其中絕大多數“正在籌劃重大事項”。在上市公司重組熱潮的背后，并購重組的“泡沫化”傾向須引起重視。

點燃資本市場重組熱潮的正是來自監管部門政策上的強力支持。繼今年3月份國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境意見》之后，7月份中國證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等開始向社會公開征求意見，除借殼上市和發行股份之外，上市公司的重大資產重組不再需要經過證監會的行政許可。毫無疑問，上市公司資產重組出現“井噴”與政策“松綁”密切相關。

如今市場上出現的資產重組早已讓投資者有麻木的感覺，而“滿眼是重組，遍地是炒作”則成為上市公司并購重組的一大特色。事實上，來自監管部門的案情通報顯示，與上市公司的高送轉一樣，資產重組亦是內幕交易的高發區。如何防范資產重組中出現的違規行為，如何在松綁背景下規范上市公司的資產重組、特別是并購重組出現的“泡沫化”傾向等，顯然是監管部門必須直面的問題。

上市公司資產重組“泡沫化”主要包括兩大方面。其一是標的資產估值的“泡沫化”，這主要表現為標的資產以少充多、以劣充優、以次充好等，而上市公司高溢價收購標的資產的可謂比比皆是。影視與游戲是今年以來重組的熱點，這兩類公司的估值亦是水漲船高。如7月份大東南發布公告稱，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，購買游唐網絡 100%股權，游唐網絡100%股權的預估值為5.65億元，而截至2014年3月31日，其凈資產為2322.40萬元（未經審計），預估增值率為 2332.83%。大東南高溢價收購并非個案，像上半年165家上市公司發布的重組公告中，拓維信息、愛使股份等20家并購的標的資產溢價率均超過1000%。超高的溢價率，凸顯出標的資產估值“泡沫化”非常嚴重。

其二則是被并購資產業績承諾的“泡沫化”。資產出售方為了換取更高的對價，以獲得更大的利益，盲目夸大并購資產的盈利能力不在少數。神州信息擬以68倍超高溢價收購北京中農信達信息技術有限公司，后者承諾今年的凈利潤要在去年的基礎上增加近5倍。又如百圓褲業擬收購的深圳市環球易購電子商務有限公司，其2012年度凈利潤為1391.04萬元，卻承諾2017年度實現的凈利潤不低于1.70億元。按此數據計算得知，該公司凈利潤5年需增長至少11倍。這些夸下“?？凇钡馁Y產出售方，短期內的業績增長真的會如此強勁嗎？

標的資產估值“泡沫化”容易導致利益輸送與損害其他股東權益現象的發生，像百潤股份擬以21倍溢價55.63億元的金額收購大股東的資產，難免有“瓜田李下”之嫌。而并購資產業績承諾的“泡沫化”則容易引起糾紛，金利科技收購宇瀚光電即是最好的例證。由于業績承諾不達標，當初的交易對手康銓（上海）不配合履行補償承諾，該事最終鬧上了法庭。其實，即使那些夸大盈利能力的資產出售方對上市公司進行了補償，仍然是個中利益最大竊取者。畢竟，通過“躋身”于資本市場，其資產實現“證券化”后，獲得了極大的升值，將來的套現將使其獲得巨額利益。

此外，并購重組借殼“泡沫化”同樣須注意。在上市公司借殼上市標準由“趨同”提升為“等同”后，通過精心設計方案規避借殼風險的不乏其例。如泰亞股份的資產重組方案為擬置換與發行股份收購歡瑞世紀100%股權，最終變身為一家影視公司。然而，其通過股份轉讓、資產置換、定增發行股份以及資產置出等操作，最終上市公司以8.4億元的總資產規?！把b入”估值高達27.38億元的歡瑞世紀，卻成功規避了借殼。雖然泰亞股份的資產重組最終泡湯，但該方案充滿“泡沫”卻是不爭的事實。

并購重組“泡沫化”的危害性自不待言，重要的是，監管部門既要對此高度重視，也要采取相應措施進行防范。特別是，對于其中的違規行為，一定要做到“零容忍”。