劉澄：尋租是獨董不獨的極端體現

有的大學教授，明確對任職高管的碩士生博士生說，你到我這里讀書，我必須做你公司的獨立董事，你畢業后我就不當了：除了說明每年須給多少獨董費，還許諾幫助解決畢業論文的寫作。在北京科技大學經管學院教授、中鋼期貨公司、京都期貨公司獨董劉澄看來，這是權力尋租行為，是獨董不獨立的極端體現。他表示，整體來看目前中國公司獨董缺乏三方面的獨立性：選聘、報酬、行權。

人情獨董

不少中國公司的選聘理念、方法導致獨董從一開始就不獨立，甚至一些涉及權力尋租。

劉澄認為，能夠符合獨董任職條件的人選很多，但很多公司董事會篩選獨董的圈子非常狹窄，選拔程序非常隨意，大部分由大股東或者由董事長決定，中小股東在獨董的選拔上基本沒有發言權，這種由董事長請來的“人情董事”，自然缺乏獨立性，往往誰提名獨董，該獨董就偏向誰的利益，董事會內斗時體現得明顯。

選聘獨董時，一些大股東、董事長，愿意找自己熟悉的人，認為這樣利于合作、可以避免獨董找麻煩——一些人并不愿意獨董很好地發揮作用、不認可獨董的價值。于是，師生關系、朋友關系等出任獨董的不少。劉澄提及，一些大學老師，出任學生任高管的公司獨董，每年津貼總共能拿幾百萬元——有時是學生想通過此舉送給老師一點錢，有時候則是赤裸裸的尋租，包括公開跟學生說你們為什么不請我當獨董？

權力尋租，首先是官員、退休官員出任獨董。近年來官員獨董現象普遍。劉澄直言這就是利益輸送。弊病叢現后，監管從嚴，官員獨董的現象開始得到遏制。中央組織部去年10月下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》，至2014年7月，全國共清理黨政領導干部在企業兼職40700多人次，其中省部級干部229人次。大學老師，則可以用招收碩士博士等權力來尋租做獨董，一如本文開頭。劉澄稱，很多人出任獨董是“運作”來的。

一股獨大、專制思維之下，獨董難以很好發揮作用，劉澄提及，當年著名經濟學家吳敬璉在一家央企上市公司當獨董，敢于直言，結果被公司“攆走”了。他認為，在股權比較分散、獨董又比較愿意付出的上市公司，獨董是可以有所作為的，包括能出任董事長。

不是圣人

天下熙熙皆為利來。做獨董，一大動力是拿報酬。劉澄表示，“很多人說獨董要代表中小股東的利益，說的太高大上了。讓獨董像圣人一樣維護和他不著邊際的利益，不現實。怎么把股東、獨董履職結合起來？現實的就是報酬。”實踐中，報酬問題損害了獨董的獨立性。

劉澄表示，獨董的報酬無明確標準，名義上由股東大會確定，實際上往往是由董事長決定，獨董的決策如果違背董事長意志，在一個任期結束后，基本就不會續聘，在此背景下，受制于報酬的制約，獨董容易變成公司高管的附庸，喪失獨立人格，淪為一種福利待遇，而大部分獨董也安心享受這份幾萬甚至幾十萬的高福利。他希望獨董報酬有明確、規范化的標準。

一些獨董認為，獨董難以很好履職的重要原因是報酬過低，動力不足。2014年，上海證券交易所攜手《董事會》舉辦的獨立董事后續培訓活動上，一些獨董抱怨報酬低，希望提高報酬。在劉澄看來，很多獨董提出報酬問題，說明他們比較在乎報酬，實踐中就難以很好起到制衡作用。

“大家說獨董不履職，很多獨董對此是憤憤不平的，說關鍵是缺少履職條件。有人說，不給你創造條件，那你為什么不辭職？”劉澄表示，“重要的原因還是錢。第一個是當獨董的報酬。第二，其他的利益。以律師、會計師為例，他們和企業有千絲萬縷的聯系。如果當獨董的過程中和企業翻臉了，其他的賺錢機會可能也沒有了，就是沒法做個中立、獨立的第三方進行抗爭，達不到維護全體股東利益特別是中小股東利益的初衷。”一些學者把當獨董作為額外的收入來源，深入參與公司事務意在別的利益訴求比如提供咨詢服務，劉澄表示，“正因為我沒有別的利益要求，所以沒有深入參與”。

簽字工具

這些年來，獨董制度問題不少，頗受詬病，花瓶獨董指責聲不斷。認為不少獨董確實像花瓶的同時，劉澄表示，這種現象的一個重要原因是，獨董在行權上不獨立，在一些公司，獨董并沒有得到相應的行權支持。他強調，獨董發揮作用跟個人的能力、積極性有關，更多的跟任職公司有關。

首先是觀念上，不少大股東、公司并不認可獨董的作用、不愿意獨董發揮作用，一些公司甚至覺得獨董參與的越少越好，對獨董制度存在某種程度的抗拒心理，一些董事長習慣搞一言堂。劉澄的一個朋友在一家央企上市公司做獨董，開董事會之外，時不時去公司走動、希望更多了解公司事務、調查，結果熱臉貼冷屁股。他有一個熟人在某地方國企做獨董，跟董事長說自己可以多去公司，希望多了解情況，董事長的回答是，你比較忙、你們獨董來了我不是很方便。便作罷了。對獨董的不認可也體現在報酬。劉澄的幾個朋友在民營企業當獨董，報酬被公司賴著，一賴2、3年不給。

實踐中也缺乏支撐。重大決策方面，國企的人事任免，獨董幾乎完全扮演簽字的角色。決策機制方面，劉澄提到，現在很多公司開董事會非常多的采取通訊表決的方式，事實上是限制了獨董發揮作用——通訊表決，獨董容易淪為簽字工具。劉澄舉例說，“通訊表決，比如，公司派個小姑娘拿文件給你簽字，人家領導都簽了，你不簽，不是折騰小姑娘嗎？”此外，獨董調研之類的也往往缺乏保障：劉澄表示，多開展調研，獨董在董事會上才更有發言權。甚至一些基本的信息，一些公司也不愿意獨董知道。他稱，“這樣一來，做獨董，會感覺不是一家人。”

履職獨董，劉澄自己的實踐是，“開董事會時，我都是力所能及的對業務做判斷。對人事問題，因為是國企，一般不發表言論。戰略、經營方面，站在獨立角度提意見。”他也會建議任職公司多為獨董履職創造條件。做獨董、國企外部董事，劉澄沒有投過反對票、棄權票。他認為，現實中，獨董能夠對一些重大問題表表態、提點不同意見，就已經很到位了。

“獨董制度在中國，現在是先開了個頭吧。能起多大作用，有待觀察。”劉澄對《董事會》表示，“作為獨董，我們希望各方為獨董履職創造更好的平臺、機會，保障獨董能獨立、理直氣壯地履職。”