上海自貿區半年考

自上海自貿區2013年9月掛牌，至今已半年有余。日前發布的2014年首季運營報告顯示，上海自貿區基本實現“小步快跑”的預期目標。

2014年首季上海自貿區完成經營總收入3400億元，同步增長10.5%；半年時間，累計新設企業7770余家，其中近七成采用備案制完成注冊；首季新設外資企業433家，增幅環比幾乎翻番，其中負面清單以外采用備案制新設的外企占到93.6%。

成績斐然。同時，《財經國家周刊》記者了解到，上海自貿區建設也碰到諸多難題。比如，怎樣處理好頂層設計與摸著石頭過河的關系、于法有據與改革創新的關系、擴大開放與風險管控的關系、負面清單與后續監管的關系、問題導向與企業需求導向的關系等等。

有聲音因此認為上海自貿區推進得有些急躁，也有聲音認為上海自貿區建設進度還是慢，效果有限。

“如果急于出成果、急于要經驗、急于見紅利，這不符合客觀規律。急于求成狀態下得到的經驗，容易在復制和推廣中出現問題?！鄙虾Ｗ再Q區管委會副主任朱民向《財經國家周刊》記者表示，上海自貿區是按照國家總體方案來推進的，一定要有定力。

頂層設計與摸著石頭過河

上海自貿區的建設，既有中央的直接指揮，總體方案的頂層設計，又要依托上海方面“摸著石頭過河”。

在總體方案的起草、論證和擬定政策等環節，上海自貿區均高度依賴中央部委乃至全國人大的指導和支持，以及對相關政策的調整授權。

由于牽涉到多個部委利益，難免存在制度設計碎片化的現象?！坝行┎块T因擔心自貿區對現有制度和其他地區的影響，在行動上相對謹小慎微，一些支持措施不能及時出臺?！敝醒肽巢肯嚓P官員告訴《財經國家周刊》記者說，比如上海自貿區在貨物貿易方面的改革，進展沒有預想中好，“主要的擔心出現在中央有關部門，他們擔心關稅流失”。

在“負面清單”這種新的行政管理模式的探索中，上海自貿區曾列出2014年共計190條限制準入清單。4月初，國務院副總理汪洋考察上海自貿區建設進展時，建議2014版負面清單再縮減40%左右。

“而這需要和相關部委一條一條去談?！敝烀裾f。

浙江省海洋經濟工作辦公室專職副主任張善坤告訴《財經國家周刊》記者，他非常能理解上海推進自貿區建設的難處和不易?！爸醒牒蛧鴦赵旱南嚓P規定對接起來還容易一些，但是相關部委的有些規定是不是列入負面清單，則規矩不少。”

“自貿區的制度框架是國家層面的，甚至負面清單也是國家級的負面清單?！北１O會福建局副局長吳朝生接受《財經國家周刊》記者采訪時說。他認為，其中金融、文化服務領域的擴大開放，直接關乎國家利益，必須全盤考量與評估。

“上海自貿區僅僅是一個點，它的特殊性也是它的局限性。如何撬動眾多部委辦局甚至立法機關去改革，是未來的一個大課題。”吳朝生說。

以跨境人民幣雙向資金池業務為例，企業可以在自貿區內設立一個C企業，用以實現境內人民幣資金池與境外人民幣資金池內資金的雙向流通，這為企業的資金運營提供了便捷和透明度。“但是，企業在便利的同時，需要多交一筆營業稅。銀行也沒有辦法管稅務相關的事。”朱民說，這就可能限制了自貿區試驗政策的效率。

“自貿區建設不僅僅是發一個文，不只是體型要長大，更關鍵的是神經系統也要同步發育。這是一個全面系統的工作?！敝烀裾f。

重大改革要做到于法有據，而目前上海自貿區的試驗措施尚缺乏充分的法律保障。雖然在上海自貿區領域里實行部分法律豁免，但實際上仍有許多方面超越了現有法律法規，面臨法制改革的任務。

比如在銀監會有關政策中，有關外資銀行業務時限、民間資本的準入等問題，都有待上位法的修改或具體政策的推進。

新興服務業的規則治理，也是上海自貿區法治建設的重要障礙。當前，中國新興服務業規則整體滯后甚至空白，而服務業是上海自貿區推進改革的重要領域，因此制度創新必不可少。

《財經國家周刊》記者了解到，根據半年來的實踐，上海正在抓緊研究制定《中國（上海）自由貿易試驗區條例》。該條例至少會有兩個方面亮點，一是把試驗區的重要措施以地方立法的方式予以固化；二是對透明高效的政府運作要求，也以地方立法的方式予以約束。

擴大開放與風險管控

“自貿區建設到目前為止，大家更多的是關注開放、改革、創新，風險防范關注的不是很多，這很正常，但隨著工作的推進，風險防范工作一定會加強?！敝袊嗣胥y行上?？偛拷鹑诜找徊恐魅螌O輝告訴《財經國家周刊》記者，如何把握擴大開放與風險管控的尺度，成為上海自貿區面臨的重要問題。

作為上海自貿區改革試驗的突破口，金融領域改革的這一問題更加明顯。金融行業的高風險特性，需要有嚴格的審慎監管，要防止市場開放發生的各類風險。

“大家都在關注，銀行的業務創新能不能膽子再大一點，或者能不能再放開一點，我覺得制度創新是可以更開放一些。但是，不要出現顛覆性問題，不要出現系統性的風險?！敝袊y行業監督管理委員會法規部副主任劉曉勇說。

上海自貿區掛牌之初，其他國家就很關心上海自貿區如何防范洗錢、恐怖融資等風險問題。其他國家經驗也表明，無論是自由貿易區還是離岸金融區，管制一旦放松，則有可能淪為跨境洗錢的通道。

“央行支持上海自貿區建設的30條意見，其中有一條重要的原則就是風險可控。換句話說，凡是不能有效防控風險的，都不應該是我們的選項?！睂O輝說，在他看來，如果自貿區的改革開放不能很好地控制風險，就談不上可復制、可推廣。

但在上海自貿區的各項任務和措施中，風險管控任務和措施還缺乏真正的檢驗。

如上海自貿區構建的虛擬雙軌制金融監管線，即金融機構內部設立離岸金融業務部，企業設立自由貿易賬戶和普通結算賬戶，怎么做才能既滿足自貿區內企業貨幣自由兌換、資金自由流動的需求，又不會引致洗錢、地下錢莊、國際投資資金沖擊國內金融市場等風險？如何在經濟活動中設立起有效的風險防范屏障，既能讓自貿區健康運行，又不對區外經濟構成負面沖擊？

對于這些可能存在的問題和潛在風險，不少專家甚至建議將浦東新區整體納入上海自貿區，以大幅度增加“壓力測試”的力度和頻度，從而獲取真正有效有用的試驗數據，放大實驗、提速試驗。

負面清單與后續監管

上海自貿區對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式，但隨之而來的是一系列問題。

首先，如何盡快使負面清單成為真正意義上的負面清單？

以電信業為例，上海自貿區負面清單提出限制外方投資電信領域，而具體如何限制，清單并未說明，在實踐中也難以操作。

一方面，總體方案提出，選擇金融服務、航運服務、商貿服務、專業服務、文化服務以及社會服務領域擴大開放，暫?；蛉∠顿Y者資質要求、股比限制、經營范圍限制等準入限制措施（銀行業機構、信息通信服務除外）。另一方面，開放清單也提出“在保障網絡信息安全的前提下，允許外資企業經營特定形式的部分增值電信業務，如涉及突破行政法規，須國務院批準同意”。

“要使負面清單成為真正意義上的負面清單，需要提供明確指引?！敝烀裾f。

此外，負面清單需要為未來可能出現的新興行業與新興業態預留空間。上海自貿區負面清單按照《國民經濟行業分類及代碼》編制，而物聯網、云計算、動漫設計、電子支付等新興行業卻找不到對應類別，因此未出現在負面清單上。“要實現負面清單的動態優化，負面清單需要明確適時調整的條件與程序?！北１O會福建局副局長吳朝生說。

實行負面清單管理，一線開放后，事中事后監管能力如何跟上，怎樣防止“一管就死，一放就亂”？這是上海自貿區試驗的重點內容之一，是自貿區各項先行先試事項能否試驗成功的前提條件和重要保證，也是上海自貿試驗區未來復制、推廣至全國的重要內容。國務院副總理汪洋在考察上海自貿區時，要求把完善事中、事后監管體系，放在更加突出的位置。

而完善事中事后監管的重要前提是建立社會誠信體系，沒有社會誠信體系就不可能有與世界接軌的市場經濟環境。

目前，上海自貿區社會誠信體系建設立足于上海全市獲取、全市使用。但同時，上海自貿區主要面向服務業開放，按照總體方案，區內企業可以在區外包括其他省區市提供服務。“這樣一來，光靠上海自身獲取和使用的誠信數據資料就未必完善。如何有效建立和完善區內企業，特別是服務類企業的事中事后監管和社會誠信體系，都是擺在面前必須跟進解決的當務之急?！鄙虾Ｊ邪l改委副主任、市口岸辦副主任顧洪輝告訴《財經國家周刊》記者。

此外，如何調動企業的積極性，也是上海自貿區實踐中面臨的問題。企業是市場的主體，自貿區建設和發展最終要落實和體現在各種類型企業的積極參與中。但據《財經國家周刊》記者了解，目前，各類企業，包括國有企業和外資企業，對上海自貿區關注度很高，但實際參與度卻不夠。

“注冊的企業中，貿易型企業居多，實體企業少，中小企業多，國有企業少?！敝泻＜瘓F物流有限公司總經理趙邦濤說。

在企業誠信監管體制建設上，上海自貿區也遇到“水土不服”的窘境。根據自貿區規劃，監管體制以企業自律為核心，減少受監管企業的守法負擔，建立以誠信為基礎的分類風險管理機制。

但企業卻覺得找不到政府，心里不踏實，“企業覺得不管我了”。朱民說，以致不得不去一家家解釋溝通：變化不是單一的、短暫的，是廣泛的、長遠的。

多年來，企業對優惠政策依賴過多?！拔覀兊钠髽I是在特殊政策里長大的，已經習慣于那種渾水摸魚的經營環境，他們發現這里是要搞一潭清水，就沒有興趣。”全國政協常委、上海市政府參事室主任王新奎說，如果公司治理結構不轉變，自貿區的政策就會打折扣。

外界更關心的則是上海試驗到底什么時候完成，何時在全國鋪開？上海市委書記韓正曾表態說：“上海將力爭在自貿區運行一年左右時，推出第一批可復制可推廣的管理體制、運行機制、監管模式。而體系上的健全需要3年左右的時間。”