新活奏利潤去向之謎

日前，一篇題為《西藏藥業(yè)新活素折騰12年，窮了自己富了代理》的文章在互聯(lián)網(wǎng)廣為流傳，從而把一家素來名不見經(jīng)傳的上市公司西藏藥業(yè)推到風(fēng)口浪尖。

西藏藥業(yè)全稱西藏諾迪康藥業(yè)，于1999年創(chuàng)立并在上交所上市。但自其上市以來業(yè)績—直不彰，因而鮮少受到外界廣泛專注。2002年西藏藥業(yè)以7180萬元從大股東華西集團低價購得抗心衰一類新藥凍干重組人腦利鈉肽（商品名：新活素）的研究專利，為這家公司賦予了新的故事。而此次被推到輿論前臺，焦點其實并不在西藏藥業(yè)及新活素本身，而是其與新活素全國獨家代理商一深圳康哲藥業(yè)的合作。

上述文章首先劍指西藏藥業(yè)“窮了自己，富了代理商”，即自2008年康哲代理新活素以來，西藏藥業(yè)雖然自有產(chǎn)品毛利率超過70%，但凈利潤卻最高不超過3%。而康哲在代理期間，新活素累計實現(xiàn)營收約6.52億元，且利潤較高。

其次，雙方去年底代理合同到期后，西藏藥業(yè)的股票卻于今年2月接連出現(xiàn)7個漲停板，其股價由原來的18.68元直線拉伸至31.04元。該文章指出，自康哲藥業(yè)代理新活素后，其在二級市場多次大幅增持西藏藥業(yè)股票，迄今康哲藥業(yè)已合計持有西藏藥業(yè)7.32%的股權(quán)，超過了5%的舉牌線（為保護中小投資者利益，防止機構(gòu)大戶操縱股價，《證券法》規(guī)定，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。業(yè)內(nèi)稱之為“舉牌”），位列第三大股東。對此，有解讀認為，康哲恐新活素代理權(quán)旁落，想通過增持股票捍衛(wèi)代理權(quán)，更有甚者認為“康哲或許會通過入主西藏藥業(yè)來主張在新活素上權(quán)利”。

那么，西藏藥業(yè)與康哲藥業(yè)的合作究竟如何？對于西藏藥業(yè)“窮了自己，富了代理商”的真實原因是什么？康哲在二級市場狙擊西藏藥業(yè)，是捍衛(wèi)代理權(quán)還是另有他謀？當新活素逐步做大，代理商康哲與西藏藥業(yè)合作將會走向何方？

代理權(quán)更迭

在康哲代理新活素之前，西藏藥業(yè)其實曾與多家企業(yè)進行過新活素的銷售合作，包括第三方代理商廣東康虹，以營銷見長的益佰制藥，香港企業(yè)確思醫(yī)藥，這些企業(yè)均慕新活素之名而來，謀求獨家代理總經(jīng)銷權(quán)。

新活素的吸引力在于它是全球第二個獲批的用于治療急性充血性心衰的凍干重組人腦利鈉肽。世界上第—支凍干重組人腦利鈉肽是由FDA于2001年批準，由Seios公司研發(fā)并推向市場。2004年，由于該產(chǎn)品上市后的出色表現(xiàn)，被強生斥資24億美元將Scios整體收購。

由于有分析曾預(yù)測Seios的凍干重組人腦利鈉肽上市之后銷售額在5億美元之上，使得西藏藥業(yè)的投資者將其看作值得期待的利潤增長點。

在中國，心衰患者1300萬人，其中急性心衰患者300萬～400萬人，所以新活素市場潛力廣闊。加之其1.1類新藥的身份擁有5年的監(jiān)測期，即在CFDA5年之內(nèi)不批準其它企業(yè)生產(chǎn)和進口，使西藏藥業(yè)可以在5年內(nèi)獨霸中國市場。

不少企業(yè)坐擁獨家好產(chǎn)品，往往傾向于自建隊伍銷售，但西藏藥業(yè)當年卻選擇了通過代理商銷售。究其原因，西藏藥業(yè)董秘劉嵐告訴《E藥經(jīng)理人》：“當時西藏藥業(yè)正處于困難時期”。新活素進入西藏藥業(yè)時正處于Ⅱ期臨床階段，之后兩年多，其投入巨資才完成了整個臨床試驗。另外西藏藥業(yè)1999年上市之后，開始大舉進入房地產(chǎn)領(lǐng)域，資源投入偏離主業(yè)，致使債務(wù)纏身，利潤每況愈下。到新活素上市的2005年，虧損已經(jīng)達到4100萬元。所以，建立一支處方藥隊伍對彼時的西藏藥業(yè)而言，力難從心。因而不得不選擇回籠資金快且投人少的代理模式。

西藏藥業(yè)首先引人的是廣東康虹藥業(yè)，2004年授權(quán)其獨家代理總經(jīng)銷新活素，并且授權(quán)期限長達10年，但由于廣東康虹沒有能力為其解決債務(wù)危機，所以不到兩年，西藏藥業(yè)就決定引入新的戰(zhàn)略合作方貴州益佰。當時，西藏藥業(yè)因違約收回廣東康虹總經(jīng)銷權(quán)，還付出了1300萬元的違約補償金。

2005年12月，益佰制藥及葉湘武、岳巍、郎洪平與華西集團簽訂股權(quán)協(xié)議，擬從大股東華西集團向益佰制藥及3位自然人轉(zhuǎn)讓西藏業(yè)41.17%的股權(quán)。該項協(xié)議一旦落實，益佰制藥將成為西藏藥業(yè)的實際控制人。這樣一來，既解除了西藏藥業(yè)的債務(wù)危機，更為其營銷注入了新鮮血液。資本市場亦看好雙方合作，以至于以往甚少關(guān)注西藏藥業(yè)的券商，當時出具了彳艮多調(diào)研報告。

兩家公司達成收購協(xié)議后，西藏藥業(yè)董事長陳達彬主動放權(quán)，益佰副總經(jīng)理岳巍進入西藏藥業(yè)，擔(dān)任總經(jīng)理，并對營銷人員大換血，形成了西藏藥業(yè)諾迪康和金羅漢兩支執(zhí)行力較強的營銷隊伍。4個月后，西藏藥業(yè)實現(xiàn)銷售回款8千萬元，扭虧為盈。新活素的實際經(jīng)銷權(quán)也順理成章地正式交付益佰負責(zé)推廣。

然而好景不長。正當營銷改革穩(wěn)步推進，市場對新活素的未來預(yù)期再度升溫之時，華西集團與益佰制藥在股權(quán)上產(chǎn)生了分歧。華西并未按照規(guī)定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給益佰制藥。2006年9月，益佰制藥及三位自然人最終將此事訴諸法院。

隨后，益佰制藥為西藏藥業(yè)建立的營銷隊伍解散，致使其營銷系統(tǒng)癱瘓，銷售基本處于停頓狀態(tài)，產(chǎn)品銷售大幅下滑。雪上加霜的是，西藏藥業(yè)在2006年對商業(yè)渠道透支開發(fā)，導(dǎo)致商業(yè)庫存大大超過正常范圍，大量產(chǎn)品堆積在一級、二級商業(yè)及終端的庫房中。

不過，手握好產(chǎn)品的西藏藥業(yè)并不乏金主親睞。之后香港確思找上了門，其給出的銷售策略是以新活素的所有權(quán)作價，共同出資3.924L元設(shè)立合資公司，進行新活素的市場推廣和銷售。2008年年初，西藏藥業(yè)與確思簽訂了合作協(xié)議。

而彼時，康哲也正與西藏藥業(yè)高管正接觸。于是，在與香港確思的合作協(xié)議簽署不到一個月，西藏藥業(yè)又與康哲簽訂了協(xié)議，授予康哲新活素在國內(nèi)的獨家代理權(quán)。西藏藥業(yè)當時宣布，由于其與確思的合作方案在合作期限內(nèi)未能通過CFDA的審批，從而取消合作。

劉嵐說，代理商的頻繁生變對資金鏈本已吃緊的西藏藥業(yè)打擊甚大。身陷債務(wù)危機的西藏藥業(yè)急需現(xiàn)金解圍，因此選擇確思還是康哲合作顯而易見。在與康哲簽約當天，西藏藥業(yè)便獲得了可觀的現(xiàn)金流。而“康哲對代理產(chǎn)品有自己的選擇原則”，康哲董秘張玲燕告訴《E藥經(jīng)理人》，所選產(chǎn)品必須市場潛力大，市場需求未被滿足；藥品的工藝技術(shù)有壁壘；與同類產(chǎn)品比有差異化；仿制難度較大。盡管是國產(chǎn)新藥，但新活素顯然都符合條件。

康哲藥業(yè)代理新活素的第一個五年由此開啟。

利潤都去哪兒了？

時至今日，新活素在康哲的操盤下至2013年已覆蓋全國1200多家醫(yī)院，銷售規(guī)模推升至約2.3億元，并以每年超過30%的速度增長，一躍成為康哲代理的第三大品種，為其銷售貢獻達到10%，儼然一副大品種氣象。然而，西藏藥業(yè)自2008年以來，自有產(chǎn)品毛利率超過70%，凈利潤卻最高不超過3%。因此被質(zhì)疑“窮了自己，富了代理”。

對此，劉嵐并不認同，她告訴《E藥經(jīng)理人》，西藏藥業(yè)與任何企業(yè)合作，首先考慮的是企業(yè)與股東的利益，不會去做虧本的買賣。西藏藥業(yè)在與康哲的代理合作中，新活素以零售價的45%供給康哲，之后西藏藥業(yè)為康哲指定的推廣企業(yè)按合同約定比例支付推廣與服務(wù)費用。從合作方式的設(shè)計來看，并無明顯缺陷。那么，西藏藥業(yè)的利潤都去哪兒了？

這不得不追溯西藏藥業(yè)于2002年初做出的一項重大決議——進軍北京房地產(chǎn)，投資開發(fā)北京的南磨房小區(qū)。當時，西藏藥業(yè)年利潤不足千萬，此種狀況下開始將大量資金投入房地產(chǎn)領(lǐng)域，從而致使資源投入偏離醫(yī)藥主業(yè)，其結(jié)果既荒廢了其在藏藥方面的資源優(yōu)勢，同時也沒有能充分利用到稅收優(yōu)惠政策。

2002年，西藏藥業(yè)又牽扯到西藏珠峰工業(yè)貸款擔(dān)保事項涉訟中，結(jié)果用做貸款抵押物的房地產(chǎn)被查封。此后，西藏藥業(yè)便陷入債務(wù)漩渦，難以自拔。2008年，西藏藥業(yè)因與成都嘉豪公司借款糾紛，被后者起訴，要求歸還3908Zr：～。截止目前也沒有從債務(wù)危機中解脫。

不過，幸運的是，其在2002年從大股東華西集團獲得了新活素。由于頗具市場潛力，加之是1.1類新藥，自2005年上市之后，新活素就成了西藏藥業(yè)手中的救命稻草。無論是最初引入益佰制藥還是如今的大股東北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，都是出于解決自身的債務(wù)危機，也正是由于新活素的緣故，這些公司才愿意在這種情況下介入。

自2008年開始，康哲以全國經(jīng)銷總代理的身份獲得了新活素5年的代理權(quán)，并且將新活素做得風(fēng)生水起，但對西藏藥業(yè)而言，由此所獲得的利潤依然不夠填堵其所面臨的債務(wù)窟窿。一如今年2月，由于西藏藥業(yè)未在規(guī)定時間內(nèi)償還拉薩農(nóng)行共計1.17億元債務(wù)，西藏高級人民法院裁定對公司抵押的財產(chǎn)進行查封，查封期為2年。另一個佐證是，在新活素強勁增長趨勢之下，西藏藥業(yè)的生產(chǎn)工廠卻因新版GMP認證的緣故停產(chǎn)技改。眾所周知，能否通過新版GMP的關(guān)鍵在于資金投入，很多具備資金實力的公司早在認證大限之前就完成了改造。

世紀投資顧問劉斌認為，從新活素上市到現(xiàn)在，業(yè)績—直沒有體現(xiàn)，其根源有可能是上市公司治理方面的問題。

另一個原因，西藏藥業(yè)除了自有產(chǎn)品之外，還有商業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)。劉嵐告訴《E藥經(jīng)理人》，西藏藥業(yè)2013年營業(yè)收14.3億元，其中自有產(chǎn)品營收為3.5億元，包括諾迪康和新活素在內(nèi)的所有OTC產(chǎn)品及處方藥；其余均為商業(yè)貿(mào)易，由西藏藥業(yè)持股51%的四川本草堂經(jīng)營，利潤率—直徘徊在2%左右。她表示，媒體所指的新活素未給公司創(chuàng)造多少利潤，實際是這部分利潤被整個盤子攤薄所致。

為此，《E藥經(jīng)理人》翻看了西藏藥業(yè)與康哲合作之后歷年的年報，發(fā)現(xiàn)2008～2013年這六年用于新活素營銷的費用平均增長率為17%，而利潤平均增長率為50.4%。由此可見，新活素利潤貢獻并非如外界所言的不堪，而利潤被商業(yè)部分攤銷的事實確實存在。

有業(yè)內(nèi)人士表示，債務(wù)才是西藏藥業(yè)“窮了自己”的真實原因。張玲燕也稱，即使新活素做得再好，西藏藥業(yè)其它業(yè)務(wù)沒有跟上來，勢必會消耗掉新活素的利潤。

生產(chǎn)商與代理商的暗戰(zhàn)

5月8日，康哲與西藏藥業(yè)續(xù)簽了2014～2016年的代理協(xié)議，并在協(xié)議中規(guī)定，“由雙方協(xié)商一致并按西藏藥業(yè)的要求履行相應(yīng)程序后，協(xié)議將延期3年至2019年”。值得一提的是，新的協(xié)議在產(chǎn)品價格及利潤要求上有較大變化。劉嵐告訴《E藥經(jīng)理人》，新的協(xié)議對西藏藥業(yè)更為有利。

其實，對于任何第三方代理商而言，代理權(quán)均被視為立身之本，康哲之所以此前通過二級市場染指西藏藥業(yè)股權(quán)實質(zhì)就是為代理權(quán)加碼。一位曾在第三方代理公司諾凡麥供職過的職業(yè)經(jīng)理人說，當產(chǎn)品權(quán)擁有企業(yè)要收回代理權(quán)之時，代理企業(yè)是沒有能力去阻止的。他舉例，只要通過停止供貨就足以讓代理企業(yè)喪失代理權(quán)。

或許正是出于這樣的擔(dān)心，雙方尚在合作期間，康哲就已經(jīng)開始為再次獲得新活素的代理權(quán)做準備。過去6年，康哲一直在二級市場收購西藏藥業(yè)的股票。2014年之前，康哲及其關(guān)聯(lián)公司所持西藏藥業(yè)股權(quán)比例已達3.72%，躋身為后者的第四大股東。而今年2月，康哲突然在二級市場發(fā)力買進，一躍成為第三大股東，持股比例躍升至7.32%。

對此，張玲燕向《E藥經(jīng)理人》承認，當時康哲還沒有獲準繼續(xù)代理新活素，加之西藏藥業(yè)董事會處于換屆階段，為了不失手，康哲不得不通過增持股票強化對局面的掌控。

而從西藏藥業(yè)的這些年的動作來看，其確實也從來沒打算徹底放棄構(gòu)建自己的營銷能力，近年來一直努力推進營銷改革。比如其2009年年報就披露，西藏藥業(yè)堅持以營銷為中心任務(wù)，組織各種形式的市場推廣和學(xué)術(shù)活動，加強過程管理，結(jié)合ERP項目，通過流程細化規(guī)范內(nèi)部管理程序，提升銷售業(yè)績。目前西藏藥業(yè)的產(chǎn)品，除了新活素，其余產(chǎn)品均為自己掌盤，且均以醫(yī)院銷售為主。“西藏藥業(yè)近幾年都在不斷完善銷售體系，正在尋求適合的營銷方法”，劉嵐告訴《E藥經(jīng)理人》，只是目前效果并不理想。

實際上，過往因為情勢生變造成生產(chǎn)商和代理商關(guān)系嬗變的案例現(xiàn)實中并不少見：或是當代理商將產(chǎn)品逐步做大，生產(chǎn)商將代理商踢出局，自建隊伍銷售；或是代理商在把產(chǎn)品做大做強并開始掌控更多資源時，一舉將生產(chǎn)商收購。北大縱橫合伙人史立臣認為，任何產(chǎn)品代理都會面臨這種問題，就看在博弈過程中誰更為強勢。

對此，劉嵐告訴《E藥經(jīng)理人》，目前雙方的代理協(xié)議已經(jīng)續(xù)簽，并且有可能延期至2019年，而且新活素的銷售必須有專業(yè)團隊，從西藏藥業(yè)的現(xiàn)狀來看，自建隊伍營銷還很困難，暫時沒有收回經(jīng)銷權(quán)的打算。但于康哲而言，經(jīng)過在二級市場大幅增持，其手中掌握了—定的主動權(quán)。對于經(jīng)銷權(quán)可能收回一事，張玲燕表示，做好自己的事情，至于未來西藏藥業(yè)有什么戰(zhàn)略變化，康哲會具體問題具體解決。

不過，張玲燕指出，新活素是一個頗具潛力的產(chǎn)品，但是要想做大還需時間去培育市場、布局市場，希望對方相信并認可康哲有能力將之做大。如果沒有足夠的時間，即使康哲有雄心壯志，也無法施展。

盡管目前來看，雙方未來3年將繼續(xù)保持合作。但自2月康哲在二級市場狙擊西藏藥業(yè)時，已有業(yè)內(nèi)人士窺探到合作中可能存在的暗流，即康哲未來會繼續(xù)在代理上加大話語權(quán)，同時也不排除通過入主西藏藥業(yè)從而獲得新活素的產(chǎn)品所有權(quán)的可能。

這種猜測不是沒有來由，康哲此前就有過類似的操作案例。2011年5月，康哲以3000萬元通過增資擴股的形式獲得廣明藥業(yè)51%的股權(quán)，其控股廣明的主要目的就是為了獲得后者“水解蛋白系列產(chǎn)品”的中國市場控制權(quán)。

而從西藏藥業(yè)股權(quán)來看，其大股東與二股東股權(quán)接近，分別為21.62%和18.52%。這就給上述猜測預(yù)留了空間。張玲燕就此表示，康哲在今年2月舉牌是曾公告過后續(xù)增持計劃，增持還需要取決資本市場情況和公司后續(xù)戰(zhàn)略考慮。而劉嵐則表示，公司在這方面也有所考慮。