實地調查：細致入微

很多制藥企業廠區整齊漂亮，但過道一個堆放雜物的死角，車間一個衣著不潔的工人，倉庫一個煙頭，都能暴露出管理中的弊端。

對并購項目的初次考察是并購標的篩選中的重要環節。它的目的有兩個，一是對項目信息的印證和獲得企業的直觀印象；二是了解實際控制人的意圖。

每個企業的并購團隊在工作中有不同的風格。避免“見光死”

第一次接觸就安排兩個老板直接碰面，這種情況往往由于企業并購意愿強烈，老板自信，更愿意相信自己的判斷。這種方式簡單直接，效率最高。但是弊端在于很多問題作為老板可能不方便直接問，對方也不會愿意回答，如果前期準備不充分，很容易影響判斷。更重要的是，兩個決策人的碰撞好比象棋中的“兩王相見”，很容易因為氣場不合“見光死”。

同時，在中國目前的商業文化中，尤其是較傳統的醫藥行業，培養一個企業再通過并購退出以此獲利還不是常態。出售企業似乎仍是老板迫不得已的選擇，是企業家“失敗”的標志，因此賣方老板會對談判對手的態度更敏感。即使初次見面交流順利，毫無破綻，也可能因為一個不經意的細節埋下敵意的種70

另—種情況是并購團隊遲遲不與對方實際接觸，只是通過并購中介向標的企業進行溝通。這種情況若是決策者沒有對并購團隊充分授權，很容易被賣方視為沒有誠意。同時，如果沒有簽訂保密協議，出于對己方利益的保護，賣方也會視隋況予以拒絕。

為避免以上情況，在第一次接觸時，應當采取比較穩妥的方式：

首先是醫藥企業的并購團隊應盡快直接和標的方老板對話；其次是并購團隊的負責人和買方顧問做好各家老板的參謀，清除溝通障礙，做好感情交流，為“兩王相見”營造和諧氛圍；最后是要到現場考察，一來體現重視，二來股權交易這種敏感問題，很難通過其他方式溝通清楚。

成功的現場考察不一定帶來成功的并購交易，但成功的并購交易一定始于成功的現場考察。

在與對方約定時間之前，應在前期市場調研的基礎上做好補充功課，主要內容有兩個：一是初步的合作思路。針對標的企業目前存在的問題，買方有什么解決方案；或是就標的企業的現狀，買方能提供什么幫助。初次考察不僅僅是買方對賣方意圖的了解，也是賣方對買方想法的試探，賣方老板最感興趣的就是買方除了支付對價之外能為他帶來什么價值。

以2012年貴州信邦制藥收購江蘇健民股權為例。信邦當時的處方藥銷售平臺已建設成熟，但缺乏有競爭力的品種，主打品種僅有益心舒、脈血康和銀杏葉三個，業績難以實現放量。江蘇健民擁有獨家品種關節克痹丸、全國醫保品種無糖型維血寧以及獨家新藥瀝水調脂膠囊等多個獨家或醫保品種，但銷售渠道弱，處于虧損狀態。雙方接觸之初就開宗明義，以品種和銷售平臺實現互補，很陜達成共識。

二是準備幾個針對企業和老板個人的要害問題，這些問題必須在雙方接觸之初了解清楚以免后期談判遇到重大障礙。比如一些敏感的問題，如賣方實際控制人對企業資金的占用，或者在財務報表中發現的明顯疑問等。

做好準備功課并約好拜訪時間之后，并購團隊可以做一個訪談提綱。

實際上，一些細節問題和具體數字標的方老板也不—定掌握，初次訪談中，盡職調查的團隊把“WW”、“HH”四個關鍵問題溝通清楚就可以了。“WW”、“HH”分別是指Who we are（我們是準）；WhatWe can dofnrvou（我們能帶來什么）；Howisitnow（企業現狀如何），How d0 you think about the deal（貴方如何考慮交易問題）。

一定要有訪談紀要

訪談過程中很快就能顯現事前準備功課的價值。有的老板性格開朗又很善談，企業情況如數家珍，講起行業也是長篇大論，訪談人員可以輕松交差。有的老板不善言談，基本是問一句答一句，又或是對合作還沒有考慮清楚，透露隋況“猶抱琵琶半遮面”，很容易冷場。這時如果訪談人員足夠專業并作了充分準備，就可以發掘對方的“興奮點”，比如對方可能是技術控，對詢問企業經營狀況和財務情況興趣索然，但是提到某個工藝環節甚至技術參數就可以滔滔不絕。

訪談的關鍵在于讓雙方盡快進入放松狀態。這樣可以在隨意的交流中了解很多當面溝通才能獲得的信息，比如老板兒女現在的工作生活狀態，透露老板對接班人的顧慮；又或是大股東和二股東之間深刻的矛盾，暗示二股東在后續談判中可能形成阻力。如果溝通氛圍比較喻快，訪談人員還可以拋出上文提到的“要害問題”。雖然對方仍可能回避，但至少不會引起敵意。訪談結束，有經驗的訪談人員應該能夠總結出標的方老板的性格特征，這將直接影響后期談判對策的制定。一次完美的訪談將起到承上啟下的作用，它是前期獲得信息的比對印證，也是后期溝通、峰會、談判的序幕，如果標的企業所在行業是不同的領域，它也是并購團隊難得的學習機會。

初次考察的另一個重要任務是參觀企業，獲得直觀印象。參觀千篇一律，無非是由標的高管帶領訪談人員在廠區和車間轉一圈。看似走馬觀花，實則大有學問。

地理位置決定交通、運輸成本和對人才的吸引力；周邊環境決定企業未來的發展空間、可能的拆遷規劃；園區配套設施決定水、電、氣、動力和環保成本，甚至影響生產的穩定性；車間工藝布局和設備狀況決定了未來的改造投入；倉庫的容量可能限制產能的提升；高管的背景、言行反應老板的用人策略；工人的精神面貌暗示企業文化；甚至門衛對來訪者的登記都能體現管理水平。

筆者經常注意的一個細節是企業食堂。一個管理優秀的企業必定有一個干凈整潔、飯菜可口，甚至裝潢漂亮的食堂，好胃口帶來好心情，好食堂增加員工的歸屬感。醫藥企業不比其他行業，它的產品關乎生命健康，對待管理必須一絲不茍。很多制藥企業廠區整齊漂亮，但過道一個堆放雜物的死角，車間一個衣著不潔的工人，倉庫一個煙頭，都能暴露出管理中的弊端。

最后還需要強調訪談紀要的重要性。紀要—定要盡可能記錄全部談話內容，不能有選擇性，因為有些當時看來毫無意義的話，隨著時空和語境轉換可能有意想不到的作用。有的訪談紀要，詳細到記錄被訪談者說某一句話時的停頓和表情，只有經驗豐富的訪談者才能體會到這樣做的好處：第一，紀錄數據。數據就是說服力。有些數可能是老板隨口一提，但是可以以此去做一些佐證和推理。第二，協助談判。一系列訪談下來，把所有紀要看一遍，發現一些前后不一致的說法，可能正是對方試圖隱藏的東西。第三，你都不知道會派上什么用場。也許若干年后調研別的企業，突然想起某時某刻記錄過的一個問題，正好是現在需要的答案。細節里面有魔鬼，發現足夠多的細節就是初次考察標的最大的收獲。