高明華：混合所有制 期待舊瓶裝新酒

混合所有制期待舊瓶裝新酒

：您怎么看待中共中央十八屆三中全會提出的混合所有制改革？

高明華：從廣義上來講，只要不是一元股東，都是混合所有制，它從1982年開始就現實存在了。現在提出發展混合所有制，意味著我們以前發展的混合所有制是不太成功的，或者力度是不夠大的。混合所有制是個舊瓶，我們期待能夠為他裝進去新酒，就是如何通過股權多元化、通過引入非公有資本來發展國有企業。這瓶新酒要解決兩個問題：一是民營資本不愿意進的問題，二是作為既得利益者的壟斷國有企業集團不讓進的問題。不解決這兩個問題，國有企業的混合所有制改革很難取得大的進步。

：您覺得民營資本不愿意進，是擔憂什么？

高明華：《決定》本身的提法，還不夠堅決徹底。“必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力”和“國有資本投資項目允許非國有資本參股”，意味著民營資本只能是小股東，在當前環境下無法與國有資本形成制衡，因為我們沒有完善的小股東保護機制和法律措施，比如保護小股東利益的累積投票制，至今沒有從法律上確認下來，現實中實行累積投票制的企業很少。進一步講，你可以用民營資本來發展壯大國有資本，只要你能按股權比例分配利益，但沒有民營資本愿意冒著會被國有資本侵占、甚至剝奪的風險進來。我們一直強調國有資本（產）的流失問題，卻忽略了同樣存在民營資本（產）流失的問題。由于缺乏法律保障，民營資產被拿走、被侵蝕是非常容易的。民營資產流失的問題解決不了，我們發展混合所有制就難以樂觀，因為沒有人愿意與國有資本混合。

：我們改革國有企業，把它“做大做強”的出發點出了問題？

高明華：當前有一個很大誤區，就是通過“做大做強”國有企業，實現國有資產的保值和最大化增值。我認為這與市場經濟的本質和國有經濟的屬性是不吻合的。在成熟的市場經濟體制下，國有企業絕大部分都是立足于公益領域，主要生產公共品和準公共品，市場化程度反而是很低的。這類國有企業盡管不賺錢，或者說，不增值，甚至不能保值，但卻提高了國民福利。因此，國有企業改革的目的不是賺錢，而是提高國民福利。那些在競爭性領域的國有企業，盡管需要賺錢，也必須賺錢，但賺錢只是實現國民福利最大化的一種手段，即通過賺錢來實現國民的投資回報（國民對國有資本的最終股東）。對于競爭性領域的國有企業，應該通過混合所有制改革，變成非純粹的國有企業，以提高效率和競爭力。而在公益性領域，則不宜進行混合所有制改革，不宜過度市場化，市場化并不等同于市場經濟。我觀察到，在合肥、重慶、長沙等地的公共交通市場化改革，都曾經出現過事故增多、市民福利受損的情況。從長期發展趨勢看，經濟發展到一定程度，國有企業就應該逐步退出競爭性領域，而主要立足于公共品和準公共品的生產和提供。

公司治理強調權利主體的平等地位

：對企業所有人來講，產權重要還是控制權更重要？曾經有研究得出結論說，所有權制度和企業的經營效率之間，并沒有直接的正向關關系。

高明華：產權絕對是根本性的。公平競爭出效率，但如果一個制度環境，連產權都得不到保護，就甭論公平競爭和效率了。沒有權力保護就沒有公平可言，公平首先是權利的公平。

：您覺得該如何從公司治理的層面上去保護每一個股東的權利？

高明華：前世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfensohn）曾指出，健全的公司治理和健全的國家治理同等重要。在我看來，公司治理強調的是契約精神，強調權利主體的平等地位，也就是對權利的保護。現代社會應該是一個基于契約的社會，法治社會的本質就是契約社會。沒有受到法律保護的契約關系，其他的都談不上。公司治理的本質不是股東之間誰控制誰，而是彼此間的尊重和權益保護。股東大會是一種會議協商機制，通過會議形成一個集體決策。董事會也一樣是一個集體決策機制，會上是可以討價還價的，并不是誰說了算的問題，沒有誰支配誰的問題。

中國的董事會形似而神不至

：董事會做決策，難道不是控股股東說了算？

高明華：控股股東可以有比其他人更多的表決權，但也僅限于此，并不是說你可以駕馭別人，更不是說你可以侵犯其他人的利益。在英美等西方發達國家的公司中，連控股股東都不存在，所有的股東都是小股東。在其董事會中，獨立董事占據2/3以上的比例，500強企業基本都只有2個內部董事，其他都是獨立董事，董事會里基本沒有股東代表。內部董事代表管理者，獨立董事代表所有的利益相關者，包括股東、債權人、員工、社區等，當然，股東是核心。中國公司的董事會構成有很大的問題。由于中國有一股獨大的問題，大股東會委托代理人進入董事會，因此，獨立董事就被認為是代表小股東利益的。其實這是個錯誤觀念，獨立董事應當是代表公司中所有主體的，準確地說，是代表除高管以外的所有主體，因為內部董事就是高管，獨立董事就無需再代表高管了。所以，獨立董事不為某一個主體服務，而是為所有利益主體服務，由此，董事會就實現了高度獨立性。

中國把董事會搞復雜了。董事會是美國人發明的，對于中國人來說是一個舶來品。中國效仿別人的時候，把形式效仿來了，本質卻沒有效仿到，是形似而神不至。美國的董事會，獨立董事占2/3，甚至到4/5，中國沒有借鑒這一點，目前仍然只是滿足于占1/3。只占1/3的獨立董事，很難發揮作用，更不用說獨立董事不獨立的問題了。所以，中國的獨立董事也只能滿足于做花瓶。在美國，獨立董事和外部董事是同義語，但在中國，還有外部非獨立董事，比如大股東派過來的董事，如果不做執行董事，就只能是外部非獨立董事了，這與大股東的存在有關。國資委曾在央企中搞外部董事長的試點，這是好事，因為監督者和被監督者（經營者）能夠較好地分開。但并不徹底，因為董事長是大股東派來的，是代表大股東的，中立性或獨立性不夠。

在中國，大股東在董事會擁有控制權，往往意味著可以剝奪其他人的利益，一些集團的母公司通過掏空或利益轉移來侵占子公司利益，就是很好的明證。這是極不正常的現象。由于中國法律不健全，或者既有法律的約束力不足，這種現象至今仍然難以控制。

：對于混合所有制企業，如何解決如今國有企業普遍存在的內部人控制問題？中國的職業經理人市場能夠發揮什么樣的作用嗎？

高明華：在現代企業中，董事會是監督者，經理層是被監督者，但在中國，二者卻經常是一體的，董事會中的很多成員，包括董事長，都把自己作為經營者來看待，從而喪失了監督者的職能，自己監督自己，就不存在監督了。加之資本市場不成熟，職業經理人市場更是缺失，于是，經營者就缺乏內外部的約束，內部人控制的泛濫也就不奇怪了。

實際上，中國國有企業的經理人，絕大部分都是行政任命的。不僅任命董事長，還任命總經理、副總經理、總會計師等，甚至還任命獨立董事。央企如此，地方國有企業也是如此。在這種情況下，政府任命的經理人，都屬于政府官員，相互之間誰也不買誰的賬。對于這種行政任命，如果說國有獨資公司還有一定合理性的話，那么對于國有控股的混合所有制企業，則是與《公司法》相背離的。《公司法》規定股東大會選舉產生董事會，董事會選聘總經理。董事會是股東的代理人，要接受股東的委托，只做兩件事：一是戰略決策，二是對經理層的監督。董事會不做日常決策，經理層在日常經營決策方面必須有充分的自由裁量權。董事會是一個會議體，一年只開幾次會，把戰略決策制訂出來之后，由經理層執行，在執行過程中只要不違反董事會的戰略決策，完全可以自由去發揮。

中國目前的董事會，2/3是內部董事，而內部董事就是經理層，此時的董事會很容易被經營層所控制，還怎么監督？

淡馬錫模式的一些機制可以借鑒

：國有企業混合所有制改革，哪一點對民營資本比較有吸引力？

高明華：很多民營資本參股國有企業改革，是沖著國有企業的獨特的壟斷權利去的，包括市場特權和對資源的壟斷。這些資本進入之后，成為利益集團的一分子，勢必會努力追求國有企業享有的壟斷權利。這樣的混合所有制不會追求公平的競爭，而是追求行政壟斷，而這種行政壟斷往往是以侵害公眾利益作為代價的。因此，競爭性國有企業發展混合所有制，政府必須放棄一切政策和資源支持，創造公平競爭的環境，其中包括民營資本自由進入國有企業的環境。

：對于國有企業改革，您覺得新加坡的淡馬錫模式有沒有什么可以借鑒的地方？

高明華：淡馬錫模式的一些機制，我們可以借鑒，但不能生搬硬套。因為淡馬錫規模很小，中國的一個央企就相當于幾個淡馬錫的規模。淡馬錫是一個資產經營公司，不負責生產，只負責投資運作，淡馬錫盡管也投資一些公益項目，但它是追求利潤最大化的，不是公益性的國有企業，盡管它是國有獨資的。新加坡政府選派到淡馬錫公司的董事，一概不享受淡馬錫公司的待遇，享受的新加坡政府公務員的待遇。這些機制對于我們在競爭性領域建立國有資本投資和運營公司是有借鑒意義的。