商業銀行合規文化建設理論與實踐分析

摘 要 本文圍繞商業銀行合規文化建設的主題，以實證研究的方式，探討了商業銀行合規文化的理論內涵，分析了當前商業銀行合規文化建設存在的主要問題，結合商業銀行外部監管約束日益強化，商業銀行自身創新發展壓力的現實背景，提出了強化商業銀行合規文化建設的重要性，以及培育商業銀行合規文化的路徑選擇。

關鍵詞 商業銀行 合規文化 建設

中圖分類號：F830.2 文獻標識碼：A

Abstract This paper focus on discussing the commercial banks compliance culture construction， by using the empirical research methods to explores the underlying theory behind compliance culture construction. It also analyzes the major problems existing in current model of compliance culture construction. At the end， it emphasizes the importance of strengthening compliance culture construction in the commercial banks， and cultivating the choice of compliance culture for the commercial banks through outlining commercial banks external regulatory constraints increasingly strengthened， the realistic background of the commercial banks innovation development pressure， puts forward the importance and the route.

Key words commercial bank； compliance culture； construction

當前，銀行業監管者和商業銀行開始高度關注和重視銀行業合規風險管理，全球銀行業也已普遍認同把合規風險管理作為一門專有的銀行風險管理技術，①這對商業銀行的經營管理也日益產生了重大影響。在國際與國內經濟金融形勢，同業競爭與外部市場環境等諸多因素的相互交織、共同作用下，商業銀行要持續強化合規文化建設，系統構架合規風險管理的長效機制，才能應對更加錯綜復雜的內外形勢，推動經濟效益和價值創造能力的持久提升，實現打造優秀銀行的宏偉目標。

1 商業銀行合規文化的概念和內涵

1.1 合規文化的概念

有人指出，合規文化，是指在商業銀行合規風險管理實踐中形成的、特定的，統一適用于全部業務部門、全體員工的，合法合規經營管理的價值規范、文化觀念、禮儀風俗、道德規范、傳統習慣及與此相聯系的經營觀念等經營哲學與指導思想。從而認為，合規文化是商業銀行企業文化的一部分，包括精神文化、制度文化和物質文化等三個層次。我們認為這種概念過于寬泛，傾向于認為，合規文化主要體現在后面兩個層次，即精神文化和制度文化，主要涵蓋商業銀行的管理者和員工在合法合規經營管理方面共同信守的基本信念、價值標準和職業道德等精神文化，以及對商業銀行各業務部門和全體員工的行為產生規范性、約束性影響的規章制度、行為規范、管理政策等?？傮w而言，我們認為，合規文化就是合規文化是確保每個系統內的商業銀行和地方隊的所有成員自覺地依法進行，并在共同的規定條件下，倡導合規的習慣，增強合規性的組織和管理，在創造符合整體氛圍的觀念，最終形成一種良好的軟環境，從而為商業銀行的業務發展提供有力的保障和支持。

1.2 合規文化的內涵

（1）合規作為一種文化，首先強調的是人人合規。以及工作的各個方面是密切相關的各銀行員工遵守銀行的各種規定，并讓遵守規定成為一種根深蒂固的觀念和意識，灌輸到每個銀行員工的心中，使廣大的員工自覺遵守，就變成合規文化。（2）合規從高層做起。規則是要求人人都要遵守的，合規也是具有普遍性的，不論是銀行領導還是普通員工，在合規制度建設方面人人平等，并且在合規的文化方面做到盡職和誠信。從這個層面上說，領導帶頭合規是銀行合規文化建立的首要前提。具體來說，合規文化建設要真正做到從高層發動，從高層落實，上下統一，各負其職，只有這樣，良好的合規文化才能蔚然成風。（3）主動合規。合規風險管理有主動式和被動式兩種。主動式的，可以使合規風險管理成為銀行員工的自覺意識和行為；被動式的，只能使員工懾于處罰而暫時合規，一旦具備條件，違規勢必發生。因此，只有樹立“主動合規”的意識，才能有效控制風險。（4）合規創造價值。合規不是機械地執行規章制度，而是包括主動、有效、科學、創新、實現與監管的各個環節及動態的良性互動。合規是對違規的否定評價及制約手段，也即合規創造的正價值。行為合規的銀行將增強銀行的持續競爭力，而這種競爭力恰恰是展示出的銀行合規文化帶來的收益。

2 當前我國商業銀行合規文化建設面臨的主要問題

（1）尚未建立一個完全適格的“規”。搭建完善的合規風險管理機制，需要一套完全適合商業銀行經營發展規律的“規”，而當前國內商業銀行的規章體系，還不能完全適應防范和化解金融風險的需要。銀行內部一個統一完整和全面的科學的風險管理制度和符合操作規則的制度還沒有建立。另外，為應對需要輿情監測的公眾性問題或群體性事件，以及防范商業銀行體系出現系統性風險，監管機構對商業銀行一些監管模糊地帶的所謂“創新”業務，往往是在業務發展勢頭異常迅猛的時候，才開始跟進并采取一些限制措施，但又難免出現 “一刀切”的做法。而商業銀行自身由于業績壓力和資本管理等多種壓力和困境，極力尋求業務經營“打擦邊球”的現象，從而也會在內部規章制度的出臺上，跟不上監管的突然“急剎”節奏，而不能快速出臺最新的規章制度迎合新的監管規定?；蛘?，原本是符合國家監管趨勢和商業銀行發展趨勢的監管政策、規定，一些商業銀行因內部管理不夠規范，還不能在制度前瞻性上跟上監管的步伐，而導致“被動”的未能出臺符合監管要求的“規”。

（2）“規”的嚴肅性、執行力有待進一步提高。商業銀行是一個經營高風險業務的企業，按照《商業銀行法》的規定，其經營的三原則是安全性、流動性、效益性。②而這“三性”的實現，又首先以安全穩健運行為基礎，而安全穩健運行的前提，即是合乎適用銀行業經營管理的法律、法規和監管規章，以及商業銀行內部的各項業務管理規定和操作規則等。這里的“法”和“規”，具體而言，不僅有國際上的巴塞爾新資本協議，還有我國的《商業銀行法》、《銀行業監督管理法》、《公司法》等一系列國家法律和規章，還包括商業銀行自身安全運營等方面制定的各種規章制度。另一方面，在執行力方面，合規不被重視和遵守現象屢屢出現。從分析整個銀行業一些案件得知，違規違法人員不僅有基層的崗位員工，一些基層分行的負責人也不在少數，諸如存在商業銀行柜面業務中的用戶管理、權限管理、現金管理、查庫等重要環節的管控力度還不夠，信貸業務中未嚴格執行商業銀行上級機構信貸審批意見的行為等問題。制度執行呈現出“簡單化、表面化、遞減式、被動式”的特征，而制度的有效實施和嚴格執行，恰恰是商業銀行合規經營的一個重要的支撐點。

（3）部分干部員工的合規意識還存在偏差。近年來，國內很多商業銀行持續不斷地加大了守法合規的教育培訓力度，內部的監督檢查也日趨增加，廣大干部員工的合規意識有所加強，但是合規意識不到位的情況依然不同程度地存在，部分員工還不能很好地處理發展與管理的關系。由于偏差和錯誤理解對商業銀行合規風險管理的流行理念，存在著“三重三輕”現象：一是重業務拓展，輕合規管理。一些商業機構甚至冒著違規操作的風險，并實現短期業績，提高銀行合規管理的風險。二是重事后管理，輕事前防范。商業銀行傾向于強調采取已經發生或存在的風險后的管理，但是在超前的預防和控制措施在這個問題上較少關注懲罰性措施。三是基層操作人員管理，輕高層管理人員約束。許多商業銀行部分員工合規意識不到位的情況是存在的，但是很多經營機構負責人有時為了沖業績還存在打“擦邊球”的僥幸心理，部分業務主管對管理和操作風險防范的重視程度還不夠，對已經三令五申的問題還在屢查屢犯，對檢查發現的問題的認識和整改還不到位。而高層管理人員很多掌握著海量的資源和信息，他們違規帶來的風險和損失會對銀行影響更大。

（4）合規風險管理方法不夠先進。當前商業銀行合規文化建設取得了一些成果，但是也確實存在一些難點和迫切需要解決的問題，合規文化的培育和倡導仍需深入，合規文化建設還有一段很長的路要走。近年來，商業銀行機構網點加速擴張，銀行員工人數大幅增加，且新員工占比高，其中一些股份制銀行的員工隊伍結構年輕化特征明顯，合規風險管理的難度越來越大，工作壓力越來越大，對“三新”人員的合規風險教育卻跟不上時代需要和發展，與國際差距相當大，這樣的循環會造成更大的社會風險。

3 當前形勢下強化合規文化建設的重要性與必要性分析

（1）強化合規文化建設是適應外部監管約束不斷強化的客觀需要。當前，歐洲經濟持續衰退，新興經濟體經濟總體放緩，國際金融危機正蔓延為債務危機、社會危機和政治危機，跨境金融監管協作逐漸加強，國際金融準則面臨新一輪修訂。在國內， 2013年開始，我國經濟將面臨潛在增速下降，國內經濟增長面臨中長期下行壓力，宏觀調控總體上順應經濟結構的變化，從過去的調整政策重點主要依靠政策來刺激基礎設施和房地產投資的需求，開始轉向需求和供給政策兩者。經濟運行的復雜性的背景加大了宏觀調控的壓力，傳導到商業銀行經營管理上，面臨的合規及操作風險觸發點更加隱蔽，風險狀態更加嚴峻復雜。為應對日趨復雜多變的內外部經濟金融形勢，“嚴守風險底線”始終是監管的首要任務，平臺貸款、房地產貸款、理財業務和“影子銀行”成為四大監管重點，及時發現和緩釋重點領域的風險。不斷強化的外部監管約束，對構建優良的商業銀行合規文化，切實提升合規風險管理水平提出了更加緊迫、更高標準的要求。

（2）強化合規文化建設是業務創新發展的迫切需要。創新與監管的博弈加劇了合規風險管理的復雜性。創新的出發點在于商業銀行拓展新的收益渠道，監管的出發點在于對商業銀行的發展圈定一定的邊界，創新與監管難免存在博弈。在日新月異的當今社會，金融脫媒削弱了商業銀行傳統業務的市場份額，資本性脫媒、技術性脫媒使銀行作為社會融資中介和支付中介的地位受到嚴峻挑戰，但是業務產品的創新方向不會逆轉。新的金融需求又以超出預料的速度持續成長，移動支付、離岸人民幣業務、養老金金融、貴金屬、跨境金融服務平臺等業務領域，各類跨境聯動、跨市場、交叉營銷、傳統業務與衍生結構組合等新型產品將大量涌現，為商業銀行提供了新的市場機會。在創新中發展，抓住新的市場機會是商業銀行轉型的要求，但創新往往意味著對現有規則的突破，對現有管理模式的革新。創新過程中觸碰合規風險的概率大大增加，管理合規風險的難度也將大大增加。如何保證創新而不違規、合規而不僵化，是一個較難處理與把握的問題?！敖鹑趧撔?、開放和監管是一對矛盾，也是一對平衡”。所謂矛盾是要破舊立新，所謂平衡是新的事物也要合規。應當說，現階段無論從管理意識還是管理能力、管理手段等方面，把握好這個平衡具有很強的挑戰性，都需要我們大力提升合規風險管理水平。要想在新的金融需求面前超越同業，贏得市場，成功轉型，必須以前所未有的力度和速度，全面、深入、系統地推進合規風險管理理念、體系、技術、方法的變革。

（3）強化合規文化建設是避免銀行違規的現實需要。激烈的市場競爭可能導致部分基層從業人員在客戶接納、業務拓展、規則遵循、制度執行等環節產生直接的違規行為或潛在的違規隱患，在當前的社會情勢下，銀行違規不僅難以得到社會的寬容，更可能引起民眾的公憤，導致合規風險的放大效應。同時，外部因素也加大了合規風險管理的難度。一是民間借貸風險向銀行業蔓延，同業操作風險大案頻發，涉案金額巨大；同時由于社會資金鏈緊張，銀行員工受利益誘惑內外勾結騙貸、充當資金掮客、挪用客戶資金參與社會融資等道德風險，有可能進一步上升或暴露。二是房地產調控和房價下行，一定程度上也加速了此前經濟上升階段業務發展所積累的合規風險的暴露。三是外部欺詐有進一步升級的可能，欺詐手段層出不窮，假票據、假按揭、假小額貸款、盜搶銀行等，都是需要重點防范的欺詐和案件風險。而外部欺詐、員工道德風險導致的操作風險，是引發合規風險的一個重要誘因。最近爆發的多起商業銀行違規代銷理財“飛單”案件糾紛，側面反映出商業銀行內部需要強化對員工的合規教育和合規管理。

4 培育商業銀行合規文化、強化合規經營的路徑選擇

（1）全員宣導、樹立合規文化理念。一是堅持合規從高層做起，高度重視合規文化建設。培育主動合規文化，打造合規誠信品牌，離不開高管人員的率先垂范，商業銀行高層管理人員，上至董事會、總行行長、總監，下至分行行長、支行行長，要切實負起責任，要身體力行帶頭倡導誠信、正直的道德行為準則和價值觀念，并且通過一些制度的建立來推進合規文化建設，如構建合規信息共享電子化平臺。把總分行的合規文化理念，持續不斷地傳導到所有員工，引導員工實現“要我做”向“我要做”轉變，從“要我合規”變成“我要合規”，使合規逐漸成為員工的一項自覺行動，使合規內化為商業銀行全體員工的共同認知和行為習慣，影響、帶動員工養成合規高壓線意識和自覺合規的行為、追求合規的境界。二是強化對合規的宣導。合規文化的培育，離不開全方位的合規宣導，要讓全體員工意識到合規管理和合規文化建設是經營管理的一件大事，有效的合規文化才能夠消除合規風險于無形。

（2）建立健全合規管理組織體系。根據巴塞爾銀行監管委員會發布的銀行合規管理文件的要求，我國商業銀行要加快推進各項改革，改造法人治理結構，切實進行組織架構和業務流程的再造，使銀行合規風險管理真正落實到業務操作和管理的每一個層面、每一個崗位和每一個環節。首先，要準確定位董事會和高級管理在合規管理中的職責。高級管理層的合規職責主要有：負責制定書面的合規政策，提交董事會批準；準受經董事會批準的合規政策，對認定的違規行為采取適當的補救措施和紀律處分；建立健全長期有效、值得依賴的合規管理部門。其次，要設置獨立的、強勢的合規部門。關于合規部門的組織方式，各個商業銀行之間沒有統一的可借鑒的模式，因此可以根據實際需要，商業銀行可以以不同方式組織建立合規部門。但是都應當遵循以下幾個原則：一要明確合規管理部門的定位、權限及其獨立性。二是界定好合規部門與業務部門的關系。各業務部門應主動尋求合規部門和支持和幫助，業務部門要積極主動向合規部門提供一些容易出現違規問題的信息；合規部門要積極為業務部門提供合規咨詢和幫助，為銀行業務與產品創新提供合規支持。同時，合規部門的工作范圍、廣度和效果也應受到內部審計部門的定期檢查審計。三是吸納高素質的合規專業人才。銀行通過業務精、敬業程度高的合規專業人才的選派，組織、培養和構建綜合素質高的專業化隊伍。

（3）制訂一套具有較強執行力的“規”。制度是商業銀行管理的基礎和關鍵，要堅持“制度先行于業務，程序先行于操作”的指導思想，明確規章制度立、改、廢的程序，使規范有效的規章制度更好地符合外部法律法規和監管規章。首先，要對過時的規章制度和操作辦法進行及時必要和科學合理的改進。其次，在制定銀行內部規章制度時，要遵循針對性、具體化，操作性強的原則出發，③明確規定新的制度要有必要的制度合規性評審，解決基本的合規風險管理體系應從源頭開始，經過不斷地修訂和完善系統方法，形成凡事都有明確的法律合規工作標準，處處嚴格遵守紀律的管理，使銀行員工依法合規經營成為自覺的行為。而且，還要重視發揮制度的事前防范作用。通過業務規章制度，實施崗位制約、權限制約，以及業務流程控制等方式，事前防范合規風險、操作風險等風險的發生。

（4）強化合規教育培訓體系建設。首先，構建科學的合規教育培訓制度，在各個層面的員工進行培訓時，把合規的方式、理念等全部納入教育培訓，使他們獲得全面、完整的培訓，打好全員知“規”、守“規”、行“規”的思想基礎。其次，推動合規教育培訓體系化。按巴塞爾委員會有關高管層作出表率時合規才最為有效的原則，持續開展一把手講合規活動，重點開展行長講合規課活動，以身示范，教育基層支行高管人員面臨重大經營考驗與業務壓力時，平衡好業務發展與合規經營之間的關系，以此強化合規從高層做起的合規理念，提升員工合規意識；商業銀行各業務部門應采取現場培訓、網絡培訓、以查代訓等形式，組織業務合規方面的專項培訓。在客戶經理和柜面人員的培訓中，應針對當前業務中的突出風險與所經辦的主要業務，深入淺出強化風險節點與癥結、風險緩釋手段與技巧等專業知識培訓。同時剖析典型案例、公開處理典型案件和違規違紀責任人，對員工進行警示教育。在條線各種資格準入考試或考核時，應包含法律合規風險識別、緩釋與反洗錢管理等方面的內容。強化“三新”員工（新入行、新轉崗、新任職）、“三新”業務（新業務、新產品、新系統）的合規教育培訓，將崗位應知應會知識與合規宣導納入三新人員的必修課，加強對新業務、新制度、新系統等新知識、新能力的培訓，持續提升對二次轉型新型業務風險管理方面的高超技巧。第三，加強對員工的常態化合規教育與管理。要以日常性管理為原則，以重點崗位員工管理為主旨，將開展合規教育與關心員工成長相結合。提倡建立“合規談話”機制，在新干部任職、新員工入行的時候，進行合規談話，強調除了講業務，一定要講合規。倡導有序建立員工合規檔案，將干部員工的合規表現與評優評先、晉職晉級掛鉤，與所在機構或條線的合規考核、合規評價掛鉤。

（5）加強對合規經營的督導檢查。要實現銀行業可持續發展，銀行必須通過對內部控制和外部監管的有效結合來進行合規經營。內部來看，必須加強現場督導檢查和非現場檢查，進一步推進自律建設。商業銀行各業務條線部門要定期不定期開展會計、零售柜面業務、信貸管理等業務方面的督導檢查。人力資源部門負責檢查重要崗位人員的交流、輪崗情況，構成合規督導第一道防線；監察保衛部門通過對違規行為的單獨監察或聯合業務條線部門開展專項業務檢查，形成第二道防線；審計部門作為第三道防線，實施基層經營機構獨立的常規審計檢查、專項審計檢查。

（6）建立有效的合規經營激勵約束機制。實踐證明，適當的激勵和約束機制，員工可以充分地為遵守制度的實施作出貢獻。一是要建立并落實合規報告制度、誠信舉報制度，根據違規行為的嚴重程度，按照國家或商業銀行內部有關規定嚴肅處理。二是要建立合規績效考核制度，合理設定內控合規考核指標體系，將合規經營、合規從業指標納入對各機構、各業務條線的考核體系中，區分經營單位和管理部室兩個維度，持續實施內控合規評價，充分體現對合規價值的重視和鼓勵。三是要建立違規問責機制，對內外部業務檢查、審計等渠道發現的違規問題，加大違規處罰力度，圍繞責任認定和責任人處理兩個關鍵環節，區分重大問題、重要問題和一般問題等，實施不同程度的問責，把出案件后的“案件問責”關口前移到“違規問責”，并提高違規成本。四是強化督導問題整改與驗證。對發生違規問題的基層營業網點，商業銀行各層級業務管理部門要督導責任單位高度重視，嚴肅對待，并做到責任到人，及時整改落實，定期驗證，并采取多項措施，避免違規行為的再次發生。

（7）運用技術手段構建合規系統與流程。一是實施合規風險監測預警。按業務條線、產品分析可能存在的違規點設計風險監測模型，通過模型運行提取違規業務數據、須進一步核實的異常業務數據，分析合規風險發生的可能性及其帶來的影響，及時進行合規風險監測與提示。充分利用合規系統統計分析功能，提升數據分析與挖掘水平，形成更加量化的合規風險監測報告。推進商業銀行各業務條線密切關注監管檢查提示、外部規則變化，以及新業務、新流程、新系統的風險變化，運用監測指標體系做好風險警示，對各類跨市場業務或跨風險等級產品及時進行評估，作出快速反應。二是構建合規系統與流程。著眼數據匹配度提高合規管理數據質量，加強對業務條線數據梳理、評估與錄入人員的培訓與指導，提高合規風險數據與實際業務運營情況和合規風險狀況的匹配度，提高合規事件特別是監管合規事件的報告質量，重點關注創新業務產品的合規風險識別和收集，做好風險等級評估。三是建立合規風險數據庫。要高度關注新業務、新產品的合規風險，突出抓好小微企業、財富管理、私募股權基金、中票短融、交易市場等創新業務產品合規風險數據的收集。要提高數據質量，加大中、高等級合規風險的管控資源投入，及時查找風險發生原因，針對存在的管理缺陷，從制度、流程、系統等層面進行完善。

注釋

① 參見趙學鋒，王華慶.銀行合規風險管理機制建設刻不容緩.金融時報，2005-06-28.

② 具體見《中華人民共和國商業銀行法》.

③ 金志紅.對基層商業銀行合規文化建設的強化思考.經濟研究導刊，2014（3）.