淺析公司治理角度構建內部控制

摘 要：分析了我國上市公司內部控制的現狀及存在的問題。結合我國上市公司實際情況，從公司治理角度出發，指出構建內部控制系統是解決當前內部控制失效的有效措施，并提出從四個方面著手構建內部控制系統來解決當前內部控制失效問題。

關鍵詞：上市公司；公司治理；內部控制；對策

一、我國上市公司內部控制的現狀分析

在我國內部控制的起步較晚，本世紀80年代，開始探索和研究這一內容，內部控制才開始企業管理運用。經過改革開放以來，企業的飛速發展，我國企業初步探索和總結出了一些內部控制的經驗和方法，并在企業實踐中得到了廣泛的應用，但仍存在不少問題。

（一）股權結構不合理，國家股一股獨大

我國上市公司大部分都是由國有大型企業改制而來，國家股在上市公司占據控制地位，因而形成了我國特有的股權結構。這種特有的股權結構產生了兩種后果：①無人控制，由于企業資產屬于國有，國家會派相應的人員去管理上市公司，但由于這個企業不是屬于這些管理人員的，往往形成了企業無人控制的局面，造成企業經營效率低下，更嚴重的后果就是內部控制嚴重失效，導致企業經營失敗，最終破產；②嚴重的內部人控制，由于國家所派人員并沒有完全履行企業管理的責任，致使企業的管理層對企業有絕對控制的權利，即嚴重的內部人控制。這樣治理結構會導致企業的各項經營活動沒有相應的監督，也會導致內部控制失效。

（二）公司治理機制不完善

公司治理包括外部治理和內部治理，二者目前在我國都不夠完善。

公司治理機制中的內部治理主要有股東大會，董事會、監事會以及經理層。在我國股東大會主要是由大股東主持和參與，中小股東由于持股比例低，缺乏能夠在股東大會上發言的代表，中小股東的利益常常被大股東侵占；董事會在很大程度上只是流于形式，并沒有發揮其核心地位的作用；監事會作為牽制董事會和經理層的監督機構，在一定程度上發揮了積極的作用，由于監事會成員必須具備豐富的投資、金融和財務方面的知識，而很多監事并不具備相應的任職資格，監事往往心有余而力不足；基于前述的內部治理實際，使得管理層成了公司的實際控制者，對公司日常經營活動擁有絕對的控制權，經理層凌駕于內部控制制度之上，內部控制制度變成了一紙空文。

外部治理主要指的是資本市場，職業經理人市場，產品市場，并購市場等。充分發揮外部治理的積極作用能夠促進公司治理的發展。由于我國目前相應市場發展并不成熟，外部治理機制對內部控制作用甚微。

（三）激勵約束機制不健全

對管理人員的激勵，我國上市公司主要有兩種方式。第一：國有企業經理人員的資格等級和薪酬標準由國家確定，而不是根據國有企業的實際經營狀況和經理人員最終的經營業績和綜合貢獻來確定，這種薪酬制度不能充分估計經理人員的工作能力和對企業的貢獻，必然會導致經理人員消極怠工、甚至導致優秀的經理人員的流失。第二：我國在初步實現年薪制和管理人員持股計劃，但是在我國國有企業之中，都存在所有者缺位的現象，在這種情況下，管理人員有機會自己確定薪酬，實行自我激勵。另外，由于我國市場機制尚不健全，也缺乏相應的法律法規來規范和引導管理人員股權激勵計劃的實施。同時，在企業內部，缺乏健全的權、責、利對等的有效控制機制。綜上所述，健全的內部控制所帶來的收益，由于激勵機制的不健全而無法恰當的歸屬于企業管理者，甚至出現健全狀態下給他們帶來的收益增加額低于內部控制不健全狀態下他們的收益狀態，這就常常使上市公司的高管人員缺乏建立健全的內部控制機制的動力。內部控制治理機制往往成本形式化。

（四）監督職能弱化

公司治理的內部監督機制主要有監事會、獨立董事制度等。很多上市公司監事會人數偏少，甚至達不到法定數量，監事會的監督職能難以有效發揮。同時，我國上市公司獨立董事制度尚處起步階段，存在許多不完善之處。這幾年來我國的獨立董事制度的實踐證明，獨立董事在公司治理中并未發揮其真正有效的作用。

二、內部控制系統的構建

基于上述現狀分析和研究，并結合我國上市公司實際情況，本文認為從公司治理角度構建內部控制系統是解決當前內部控制失效的有效措施，并建議從如下四個方面著手構建內部控制系統。

（一）將內部控制目標與公司治理最終目標有效銜接

內部控制的目標是將公司治理目標的進一步延伸與具體化，公司治理所要求的公平與效率目標，也是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎之上的。企業只有將內部控制目標和公司治理目標有效結合起來才能從根本上解決內部控制問題。董事會在進行公司治理時將內部控制目標納入其中，而經理層在具體執行內部控制業務時也應將公司治理目標作為指導，將公司治理目標的實現統一于內部控制活動之中。在企業內部控制基本目標的基礎上，結合公司治理結構層次和企業內部控制目標的內容層次對企業內部控制具體目標進行層次劃分及設計，以滿足企業內部控制制度的要求。因此，為了更好地銜接兩者目標，必須將目標具體化。目標具有導向性的作用，只有在目標層次上將兩者進行有效銜接，才能在其他具體方面進行融合。

（二）股權結構的內部控制系統構建

股份集中程度及其構成對公司內部控制有很大影響，它與公司內部控制效果成正比關系；法人股份中所占比率與公司內部控制也有顯著的正面影響；國家股份對公司內部控制則是負面影響；個人股份對公司內部控制無顯著影響；國家股份所占比重越高，勞動生產率越低。本文提出如下建議。

1.進行股權分置改革

2005年我國開始進行股權分置改革。股權分置改革首要是為了貫徹落實股權分置改革的政策要求，更加適應資本市場發展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進公司發展奠定良好基礎。進行股權分置改革不僅有利于引進市場化的激勵與約束機制，形成良好的自我約束機制與有效的外部監督機制，也進一步完善公司法人治理結構制度，有利于股票市場的發展[1]。

股權分置改革的實質是解決我國資本市場的制度性問題，使我國上市公司市場交易符合了市場規律的基本要求。優化股權結構，使其合理化。

2.適度減持國家股

國家股持股比例過高，嚴重影響了我國資本市場的健康發展和公司治理的進程。在國家股減持的問題中，可以從三個方面著手：

（1）妥善解決國家股的流通問題。國家股在我國股份占據控制地位，國家股流通不暢影響了我國股份的順利流通。中國的資本市場將在世界資本市場中占據越來越重要的位置，相互之間的聯系也更加緊密，這就迫使股份急需全面流通，同時有利于股權分置改革進一步深化。

（2）國家股的有序合理退出。在我國，由于市場經濟時間短，很多方面還殘留計劃經濟的弊端，政企不分導致企業經營效率低下。因此，應該重新定位政府的職能，政府應切實承擔起經濟管理、公共服務和社會管理職能，盡可能減少公司治理中的行政干預。屬于自己職責范圍內的問題應妥善處理，不屬于的應由市場和企業自己解決。

（3）提高非國有法人股持股比例，大力發展機構投資者。要改善內部控制的現狀，必須加大非國有法人股的比例，提高非國有法人之間相互持股的比例，從而形成相對制衡的企業股權結構，這種股權結構將有助于形成科學合理的公司治理機制，為內部控制制度的建立和有效實施提供基礎平臺。

（三）董事會特征的內部控制系統構建

首先，對董事長與總經理進行分設。董事長和總經理分設能夠降低企業的風險，防止內部控制失效。公司治理機制核心是董事會，董事長代表董事會，董事長和總經理分設能夠形成相互牽制的機制。董事長應該對公司內部控制的有效性發表聲明。

其次，在董事會下健全四大委員會。四大委員會指的是戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。四大委員會的設立能夠保證董事會和公司在既定的軌道上運行。四大委員會充分執行董事會的各項職能并對董事會負責，形成科學合理的公司治理機制，為內部控制的有效運行奠定堅實的平臺。

最后，完善獨立董事制度?？茖W劃分獨立董事職責，獨立董事依法享有決策權，并對其負法律責任。不斷完善任免制度，建立健全訴訟制度。改進獨立董事的任免方式，積極推進獨立董事職業化。在此基礎上建立一套完整的訴訟體系，以此保護和監督獨立董事。由相應的管理部門建立獨立董事誠信檔案和信息披露制度，設立獨立董事人才庫[2]。

（四）完善內部控制組織機構及運行機制

首先，建立基于公司治理的內部控制組織機構，該機構是從內部控制組織機構設置、權責配置、人員配備、內部控制中心定位等方面來確保股東會、董事會和監事會以及經理層等不同權力主體之間關系的制度安排。股東需要建立可以直接或間接對公司重大決策表達意見的制度，促使企業經營者履行契約。內部控制與組織結構的交叉部分是分工、職責劃分及協調。因此，建立完善的組織機構才能科學構建內部控制系統。

其次，完善內部控制運行機制。強化企業人員的風險意識，打造企業風險識別體；加強內部會計控制，在進行內部控制制度設計時應該以會計控制為基礎，充分考慮和其他業務控制之間的關系，形成一個科學的內部控制制度：加強內部控制信息化管理，信息管理不僅要配置相應的信息系統軟件，同時也應配備有勝任能力的技術人員、執行人員、監督人員，將企業信息化落到實處，切實保障信息化的有效實施。

參考文獻：

[1]俞培燕.論我國上市公司股權結構特點及優化途徑[J].浙江國際海運職業技術學院學報，2007

[2]張清山，張金成.公司治理視角下國有控股企業內部控制經驗研究[J].求索，2009