上市，還是不上市？

安振宇

后悔上市的俞敏洪在遭渾水機構做空后說，新東方曾希望通過快速擴張做大整體銷售額，提升整體的經營利潤，取悅資本市場。

隨著阿里巴巴集團的上市，溫度一直沒降過的“上市”一詞的熱度在2014年達到新的高度。此前，新浪微博、京東商城等公司也紛紛上市。而同時，一些上市呼聲很高的公司卻遲遲不上市。上市或者不上市，這其中有什么玄機？

為啥擠破頭？

公司上市的主要原因，“融資”可以概括大半，所以“上市”二字常常與“融資”連在一起。今年9月在美國紐交所上市的阿里巴巴融資總額超過了250億美元，登頂全球最大首次公開募股（IPO）寶座。

當然，并不是所有公司上市都能獲得這樣大規模的融資。但是，對于單個企業而言，上市能獲得的資金絕不是小錢。以今年10月23日和24日內地股市發行的9只新股為例，這9只新股擬募資約37.3億元。其中，陜西黑貓焦化股份有限公司的募資規模最大，為6.89億元。這筆錢到底有多大？根據陜西黑貓的IPO招股意向書中的數據，2011年至今年6月，這家公司每年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.92億元、2.24億元、1.75億元及0.56億元。如此對比便可知曉，上市募集的資金對于企業而言到底是多么大的一筆錢。

另外，上市還能帶來一些其他好處。例如，公司一旦上市，就代表公司運作和治理情況的公開透明，并且還獲得了第三方驗證。因此，上市企業相對于非上市企業而言，“公開性”將幫助其在國際國內市場獲得認可。

誰能上市融資？

但不是所有公司都能上市。

國內企業要想上市，公司的主體資格必須滿足要求：發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。同時，發行人的主要資產和股權、股份不能存在重大權屬糾紛。發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更等。

滿足了這些基本條件，擬上市公司作為發行人還必須要資產完整，發行人獨立，公司財務獨立，且主營業務獨立，其中最重要的是發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。同時，公司必須體現現代公司的運行要求：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性，生產經營的合法性，營運的效率與效果。

公司的財務與會計是公司上市需格外注意的地方。發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人應當完整披露關聯方關系，并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

還有人不想上市？

股市的“三高”（發行價、市盈率、超募規模）誘惑讓眾多企業擠破腦袋想要上市。在國內，盡管滬深股市一直低迷，但是據報道，目前IPO排隊企業仍然達到了700多家。然而，還有一些企業實力非凡，卻堅持不上市。

大家所熟知的有方太集團茅忠群所說的“不上市、不打價格戰、不欺騙”；“老干媽”創始人陶華碧聲稱的“我堅決不上市，那是騙人家的錢”；任正非亦稱華為絕不上市，因為“資本市場的本質就是貪婪”；順豐速運的王衛說“真正想做好企業不一定要上市”……

其實，在上市與不上市這個問題上，很多企業家都參與了爭論。這里我總結了一些大企業不上市的原因：

上市導致企業創始人決裂。因企業上市所帶來的公司創始人股權利益分配問題，往往將剛剛上市不久的企業拖入深淵。例如，土豆網、趕集網、真功夫掌門人紛紛被自家媳婦告上了法庭?？v然上市不是糾紛的根本原因，但確實是誘發糾紛升級的觸點。

擔心在市場上被惡意做空。公司一旦上市，受監管部門的規章制度要求，其公司運營、人員結構、財務情況等數據均公布于眾，很容易因為一些問題被市場機構抓住進行做空，其間無限放大其問題，將上市公司推入萬劫不復的深淵。由在美上市的中概股被屢屢做空即可見一斑。

不得申請上市的九大情形

1近36個月內未經法定核準，擅自公開或變相公開發行過證券，或者目前仍處于違法狀態；

2近36個月內違反法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

3近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送文件有虛假、遺漏及欺騙行為；

4以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

5因犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

6嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；

7故意遺漏或虛構交易事項或其他重要信息；

8濫用會計政策或會計估計；

9操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證。

上市公司的“業績強迫癥”可能毀掉一家公司。上市公司公開募集股票必然要對廣大股東負責，在股東追求業績回報的壓力下，公司往往偏離了其發展初衷，涸澤而漁，最終導致企業喪失活力。后悔上市的俞敏洪在遭渾水機構做空后總結說，新東方曾希望通過快速擴張做大整體銷售額，從而擴大市場份額，提升整體的經營利潤，取悅資本市場，但不想適得其反。

上市造成競爭對手對企業了如指掌，使競爭環境惡化。從各種披露文件中，競爭對手能夠知道有關企業的定價、利潤、收益和財務結構的許多信息，從而找到上市企業的弱點并加以利用。如果上市企業的競爭對手是非上市公司，那么這種信息的不對稱對上市企業而言可能是重大不利因素。

害怕被金融機構和政府鼓動上市，過度包裝。據公開資料，阿里巴巴IPO活動將至少有2.1億美元的承銷費用，由瑞士信貸、德意志銀行、高盛、JP摩根、摩根士丹利和花旗銀行共享。

在國內證券市場上市的公司同樣也會聘請主承銷商，也就是國內的證券公司。因此，企業上市，能賺錢的不僅僅是企業。

萬福生科公司控股股東、董事長兼總經理龔永福因涉嫌欺詐發行股票、違規披露重要信息和偽造金融票證犯罪，于2013年8月21日被刑事拘留。而出現這一案件的最主要原因，就是為了迎合其他機構或利益方的需要，萬福生科編造了虛假的財務報告。

從種種原因來看，并不是所有企業都希望上市融資，這當中既有上市資格方面的影響因素，又有企業所有者或經營者從戰略角度進行思考后作出的權衡。畢竟，經營企業所需要關注的，遠不止上市融資這一件事。