公司注冊灰色產業鏈

羅飛

2013年10月的倒數第二天，張銘典忍住性子聽完客戶打算暫停注冊業務的電話后，便開始進入迷離狀態。這已是10月25日以來他接到的第四個類似通知了。

這一天比想象中來得早。2011年初，張銘典從某大型會計事務所離職，成立了現在這家中介公司，提供公司注冊代理、記賬代理等業務。和所有的中介公司一樣，靠財會技術吃飯的張銘典除了提供注冊代理外，他也會為客戶做墊資服務，即為客戶墊付注冊資本——待公司注冊完成，然后任意找個名目將資本金撤出來。這完全是“抽逃資本”擦邊球的玩法。

他深知長此以往的不妥，但利益讓人昏頭。用張銘典的話來說，比起上班時拿工資的方式，現在的賺錢模式值得商榷，且近80%的收入來自為企業墊資服務——這也是非常危險的。

但眼下，他已經沒有多少時間去思考危險與否的問題了。

10月25日，李克強主持召開的國務院常規會議提出，除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東的首次出資比例和繳足出資的期限。

公司最低注冊資本限制取消，意味著創業者可實現“零資本”注冊，相當于斷了“張銘典們”的財路，危機趕在危險前來了。

灰色產業鏈危機

這樣的危機根源于其自身。不出意外，這些規則將于半年后以法律條文的形式出現。

“接下來的半年會怎樣，還沒有譜。”既當老板又做員工的張銘典對記者透露了自己的迷茫。成立這個公司，他最初的想法是堅持個三年五載，能夠擁有更好的生活。

他向記者坦言，自己的公司憑借曾經唯一的優勢——與某工商系統互動頗多，人脈熟悉，辦事效果會高很多。相較于同行十多天才完成的任務，他代理的某注冊公司單子，包括審核、驗資以及拿到執照等系列，僅需三四天。

這早已是公司注冊代理行業的秘密。已經在這個行業做了9年的黃雪告訴記者，其公司和張銘典的沒有太大區別。和大多數做公司代理注冊中介老板們一樣，黃雪也是會計出身。畢業后，混跡了幾年事務所后，憑著自己積累的人脈，她帶著弟弟一起單干。她主要負責財會內容，弟弟則負責跑行政手續。在這個靠刷臉行事的中介圈子里，她毫不掩飾提及了自己的領地——朝陽區。

一位某地工商系統工作的人員告訴記者，這些中介公司跑行政流程，需要處理的關系一般不會多復雜。用他的說話，一線的窗口業務員都極有可能為中介們提供需要的方便。中介們需要的只不過是，為客戶爭分奪秒加速辦證流程。對此，張銘典和黃雪都表示認同。

上述工商系統人員還透露，窗口的一線工作人員大多是非工商系統編制人員，屬于外包派遣范疇。“中介大多是和這些外包的派遣公司熟識，甚至有業務往來。”張銘典也對記者表示自己在某工商系統熟知的部分人確實屬于此類。除此之外，他補充稱還認識別的相關人士。

“不然，也不會有那么快。”他還舉例，雖然公司代理的業務不分區，但是在朝陽區沒有人脈，跑完一個單子的時間就得半個月左右。

分別于2011年和2013年在北京注冊過公司的兩位創業者在接受記者的采訪時抱怨稱，自己都是近三個月才跑完所有手續。原因不外乎，對于工商行政系統不熟悉而走了很多彎路，以及材料準備不當而被拖延，這其中還包括了一線窗口人員講解不專業所致。

能夠形成上述現狀，不可排除是這個行業的特征所致。就記者隨機采訪的近十家中介公司，彼此的業務重合度非常高，規模大的企業幾乎完全囊括了小企業的業務。

北京最大的注冊代理公司北京春雪會計服務有限公司總裁朱雪萍曾分析稱，這個行業門檻低，競爭激烈，這直接導致了整體盈利水平普遍偏低，盈利率大多不到兩位數。相對來說，不規范的機構盈利高一些，比如大多中介皆有涉及的墊資業務——這是利潤率非常高的部分。記者以辦理業務為由，電話聯系了成都當地最大的中介機構之一成都冠和企業服務有限公司，其工作人員稱，提供成都所有區的公司代理注冊業務，其中也包括墊資注冊。據其透露，冠和的收入近70%來自墊資業務。

關于墊資業務，中商宏運投資管理有限公司的員工稱，只要客戶有需求，中介基本能夠滿足。一般的收費包括，公司注冊地址租賃以及墊資手續費和其他的跑行政手續的費用。

代理注冊中介幫客戶支付的墊資，待注冊完成后邊會被中介以各種看起來合規的方式抽離。這極有可能被工商查處為抽逃資本金。

事實上，整個代理辦證都是未獲得授權的灰色生意。但，這也不能阻止中介們前仆后繼。問題也顯而易見，這個行業門檻過低，進入者眾多，若非做擦邊球的墊資業務，鮮有行業龍頭。

修法前的改革樣本

在公司法正式修法前，已經有多個地方提前對工商注冊制度進行了改革，越來越多的生意人感受到了制度改革帶來的經商便利化。

企業登記制度的改革直接斷掉了靠為企業墊資注冊創收的中介公司的財路。

企業登記中介公司形成的墊資服務市場，本就是畸形的，消失是遲早的事情。

簡化行政流程，先有照再有證，才是創業者真正的福音。

2013年9月，國家工商總局局長張茅在成都市召開的第二屆工商行政管理創新發展高層研討會上，力贊廣州試點效果，尤其點名表揚了深圳。數據顯示，自3月1日實施工商登記改革以來，截至2013年9月30日，7個月的時間里，深圳市新登記市場主體24.2萬戶，是2012年同期新登記數量的2.3倍，也是2012年全年新登記數量的1.5倍。

而試點剛剛兩個月的廣州商事登記制度改革也大大激發了投資熱情和經濟活力。6個試點地方新設立商事登記主體1289戶，其中內資企業567戶，外資企業23戶，個體工商戶699戶，內資企業戶數和注冊資本認繳出資額同比分別增長44%和251% 。

廣州工商部門不再對公司實收資本進行登記，僅登記認繳注冊資本。申請人申辦設立公司，允許“零首付”，無須提交股東實繳注冊資本情況的驗資報告。

“釋放了被壓抑的創業因子。”國務院研究中心企業研究所王繼承對記者分析稱，有時代的因素。

雖然早在2006年關于企業登記的限制就有所松動，但是整體還是停留于用有形之手控制市場的時代。自1993年第八屆全國人大常委會第五次會議通過《公司法》起，我國關于公司注冊資本制度一直較為嚴苛，均對實繳資本做了明確要求。王繼承解釋說，這是因為當時中國處于改革開放初期，政府通過一些嚴苛的制度對市場進行管制，有著很強的計劃經濟向市場經濟過度的痕跡。

事實上，比起企業登記制度的限額來說，行政流程的限制對于創業者來說才是最難的部分。不少創業者在接受記者采訪時沒有不抱怨者——“先有證再有照”即先有證件再獲得營業執照方式的各種弊端。據統計，在工商登記前，需要辦理的企業登記前置性行政許可的項目有231項之多，這在一定程度上抬高了準入門檻，抑制了投資活力。

“所以才有了代理注冊和墊資這種畸形的市場出現。”王繼承對記者抱怨稱。事實上，企業資本金并沒有帶來多大的安全保障，反而是限制了創業熱情。不否定對企業資本金的要求是有良好初衷，期許企業出現狀況時，對于債權人有保護作用。不過在王繼承看來，若是企業真遭遇了問題，其償債能力與注冊資本金沒有必然聯系，而是根據企業出狀況近期的資產進行評估再償還債務。值得一提的是，企業的資產評估是動態的，而非注冊資本般固定的。

關于這次釋放創業熱情的意義，中國人民大學經濟學院副院長劉元春在接受記者的采訪時稱，對國民經濟來說，更多的是一種導向，表明立法的態度。這次高層主導的決策極有可能被提交至明年的人大會議進行討論，成為修訂《公司法》前奏。

除此之外，因墊資現象較為普遍，創業者們大多都明白注冊資本只是個形式，大多人不會以企業注冊資本作為判斷合作伙伴的條件之一。記者隨機采訪的近十位創業者都表示不會將合作伙伴的注冊資本作為考量標準。

中國人民大學經濟學院副院長劉元春向記者補充稱，這次主要釋放的創業因子集中于勞動力密集以及服務密集型的創業型公司，尤其是有創新的贏利模式高新企業，能夠在放寬注冊登記的條件下，先進行運營再注冊。

對于傳統的重資產如家具生產或工程項目等對固定資產有要求的創業者來說，更多是行政手續上的便利。

因此，對中介公司來說，就注冊代理和墊資的未來客戶更偏向傳統的創業者。不過，也有部分中介已經著手轉型。待指示落地執行后，注冊門檻放低，沒有了注冊資本的限制，減少了驗資報告的環節，相應會增加后期的監管部分，可能會轉向企業年度報告的制作以及代理記賬等業務。

“最好能夠在以前這種生意模式斷鏈之前找到轉型的方式，不然就只能關門了。”張銘典說。（編輯/張本科）

【網絡短評】

@開拓：對成立公司必須驗資，是一個非常荒唐的事。人家自己的錢存在銀行，用得著什么狗屁驗資的公司去檢驗嗎？驗資收費還很高，還要跑很多冤枉路，真是害死人、氣死人。這有意義嗎？能解決什么問題呢！簡直就是愚蠢、害人的政策，應該立即取消。就是全世界都知道公司注冊資本有幾個億，公司沒有銷售、沒有收入（的話）又有什么意義。即便公司沒有注冊資金，但有技術、有專利、有好的解決方案，他馬上就會有客戶、有銷售、有效益，可他們被該死的政策給扼殺了。這個新政策對科技型創業公司特別好，真是為中華民族做了一個大好事。這就是巨大的改革紅利！

@稻草人：企業從注冊到正常經營，此類事件只是弊端的冰山一角。同樣的事情為什么中介一出馬各項事情都迎刃而解，時效最快？該類公司跟誰穿一條褲子？會計是用來造假的嗎？

@如來：這個政策圓了很多創業者的夢，至少跨過了進門的檻。接下來我真心希望的是那些需要企業辦理的各個方面的資質證件不需要掏很多的錢。辦理一個什么什么認證需要好幾萬，其實這些錢不是辦證費用上，而是給那些擁有決定權力的官員的！這個是很多人知道的！

@諸葛燊：小編是外行，采訪的對象也夸大其詞，墊資服務還有存在的空間，因為與有些客戶做生意要看資質，注冊資本就是其中一項。如果注個公司幾萬幾十萬，墊資也不用給很多錢，而且多數委托人不是沒有這個錢，只是圖個方便省心！真正要墊資的是上百萬的，在帳戶上留個一兩天，幾千上萬就賺到手了，就不要在這里裝窮訴苦了，如果真沒生意自己找找原因，可能是市場的定位有問題。

@天涯：注冊公司沒有了注冊資本金的限制。拆了藩籬。改革有了實質性的進步。真正學習了國外的經驗。可喜可賀。

@落淚戲子：任何的事情都是有著正反兩個層面的，比如商事改革就變成了正真意義上的零分險投資，杜絕了以往的灰色產業鏈的墊資，但是也催生了大把的無經濟實力的人也入圍了這場游戲，勢必弄個你爾我殺。在對注冊有著嚴格要求的年代，職能部門對監管不力都睜只眼閉只眼的，改革后怕是更是一鍋粥。

@十里桃花：以前注冊資本有限制，最低是三萬元，現在可以是1元，但從這幾年的情況來看，墊資不是因為注冊人拿不出三萬元，而是注冊人想注冊30萬，300萬，3000萬的注冊資本，所以才找中介墊資，現在變成了1元可以注冊的公司，但誰會真正注冊1元的公司，為了充臉面，還會注冊10萬，100萬，1000萬的公司，還是會找中介墊資。所以降低注冊資本其實沒多少意義，目前要求最低3萬元，實際上3萬元錢也只夠啟動一個公司，低于3萬或者1元公司有什么意義呢？

@濤：改革后肯定會皮包公司滿天飛，而且現在放開民間借貸，高利貸公司你看下開了多少？我不覺得改革帶來多大的利好。有注冊資本起碼還得有個制約。