股票期權的理論基礎及其特征

劉建國

一、股票期權的理論基礎

1.股票期權是伴隨著現代公司制度的逐漸發展而產生的

股票期權于20世紀40~50年代首現美國并于80年代前后在“硅谷”地區的高科技企業中得已廣泛實施。很大程度上而言,股票期權對美國眾多高科技企業的快速發展進而領世界科技潮流之先發揮了極其重要的作用。作為企業長期激勵機制的重要組成部分，股票期權的產生有著深厚的理論基礎（主要包括經濟學中的委托代理理論、人力資本理論和公司治理理論等），這些理論不僅直接催生了股票期權這一重要的股權激勵方式，而且也變革了傳統的勞動報酬概念。

2.委托代理理論揭示了“兩權分離”狀態下公司股東利益屢屢受損的真正原因

隨著公司規模的不斷擴大和經營活動的日益復雜，公司便逐漸交由那些擁有豐富管理經驗的職業經理人來加以管理并進而出現了所謂的“兩權分離”。隨著公司所有權和經營管理權（控制權）的日益分離，公司便日益為那些掌控公司經營管理權的職業經理人所控制即出現了所謂的“內部人控制”現象。正如委托代理理論所揭示的那樣，公司及其管理者之間存在著一種委托代理的契約關系，即公司董事會（經由股東大會產生）將公司委托給職業經理人來經營管理，而職業經理人則受托作為公司的代理人來運營公司資產并致力于公司（及其股東）資產價值的最大化。在公司經營活動中，由于公司股東與公司管理者之間始終存在著嚴重的“信息不對稱”（Information Asymmetry），加之上述委托代理契約的不完整性，故不可避免地導致了公司經營管理者的“道德風險”（即所謂的“偷懶”行為和“機會主義”行為）。由于公司內部激勵機制的欠缺，職業經理人與公司（及其股東）的利益和行為目標并不一致，其管理活動也無法通過正常途徑而獲得相應的回報，職業經理人在此情況下便不可避免地通過各種非法手段來謀取其自身利益的最大化。而在股權較為集中甚至出現“一股獨大”但卻不能形成分權制衡的情況下，公司控股股東或實際控制人更是肆意侵奪中小股東的合法權益。

3.人力資本理論直接催生了股票期權這一重要的長期激勵制度

新制度經濟學權威學者羅納德·科斯（Ronald·H·Coase）教授認為，企業是一個人力資本和非人力資本所有者共同訂立的特殊市場契約。就公司企業而言，公司即是由物質資本（如廠房、機器設備、道路及其它基礎設施等）和人力資本（如公司經營管理人員的知識、經驗、技能等）所有者所訂立的特殊契約。在工業化時代的傳統企業中，物質資本是決定企業生存發展的主導因素，故物質資本所有者（如股東）在企業運營中占據統治地位。然而，隨著經濟發展愈來愈依靠科學技術和專業的管理活動，人力資本（如公司經營管理人員的知識、經驗、技能等）在現代企業中的重要性已超過了物質資本，這在高科技企業的發展中體現得更為明顯。在知識經濟時代，知識資源（如人力資本和結構資源等）是可以量化為企業的產權的，而人力資本是知識資源的核心。公司經營管理者作為管理知識、技能及經驗等人力資本的擁有者不僅要對公司的各種物質資源進行配置，而且也應將自身作為一種資源進行配置，這是由人力資本與其所有者不可分離的特征所決定的。在現代企業尤其是高科技企業中，物質資本僅是構成企業價值的一部分而已（有時甚至是很有限的一部分），而經營管理者的管理知識、技能及經驗等人力資本則成為企業價值日益重要的組成部分。隨著公司經營管理的高度專業化和日益復雜化，公司管理者的管理知識、技能、方法及經驗等人力資本已經與公司的運營變得密不可分，而人力資本所有者隨社會分工而承擔的專用性風險也日益加大。顯而易見，如果將上述人力資本從公司中分離出去而僅將物質資本和普通勞動力置于公司運營之中，則公司恐將立即陷入停頓狀態，這從另一方面充分說明人力資本同樣是公司發展所不可或缺的基本生產要素。既然物質資本所有者可以參與公司的利潤分配，則作為公司最主要無形資產的人力資本的所有者——職業經理人——也應該參與公司的利潤分配，人力資本與其所有者不可分離的特征就決定了必須對職業經理人進行適時充分的激勵即能將公司業績與其管理人員勞動付出進而與其薪酬所得結合起來，而股票期權作為股權激勵機制中一種行之有效的長期激勵制度設計應運而生。

4.股票期權制度健全完善了公司治理結構

建立一套健全完善的激勵約束機制是公司治理結構的核心問題，而其關鍵即是如何設計完善有效的制度以避免（因“兩權分離”而引發的）公司經營管理者“道德風險”的發生，股票期權即因此應運而生。實踐證明，在能夠激勵職業經理人全身心投入公司經營管理的同時，股票期權制度也有效地避免了其“道德風險”的發生。一方面，公司經營管理人員因對公司人力資本的投入獲得了有效激勵（擁有公司產權并參與公司利潤的分配）進而使其與公司（即其股東）利益獲得了高度的一致相同；另一方面，由于公司經營管理人員所獲授的股票期權需要分期分批實施（或謂：公司經營管理人員將其未來預期收益在“行權期限”內“抵押”給了公司），因而也有效制約了公司經營管理人員“道德風險”的發生。換言之，股票期權這一制度不僅保證了公司法人治理結構內部的權責分明和利益平衡，而且有力地促進了公司這一商事組織激勵約束機制的日臻完善。

二、股票期權的基本特征

1.股票期權的授予須經批準后方可實施

一般而言，股票期權計劃的實施須經公司權力機關即股東大會批準后方可授予其特定范圍人員。從國內外實施股票期權的實踐來看，股票期權僅授予公司董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以及公司認為應當激勵的其他員工（但不包括獨立董事）等特定范圍人員而非公司全體員工，此與全體員工均可持有本公司股票的“員工持股計劃”顯然不同，因為后者更多屬于公司福利意義而非激勵機制的范疇。

2.股票期權是在滿足一定條件下方可行使的或有性權利

與其它眾多權利有所不同，股票期權是一種由股票期權合同（為一單獨合同或包含在普通勞動合同中）來規范約束的權利，其被授予者只有在滿足一定條件后方可憑自身意志予以行使。一般而言，授予者均在期權合同中嚴格約定期權的行使條件（以下簡稱“行權條件”），上述行權條件一般均與被授予者的年度業績相掛鉤，如：公司重要財務指標（如資產凈利潤率、每股凈利潤增長率、凈資產增長率等）應達到某一設定的標準、公司股票價格上升應達到一定的幅度、公司科技研發成果應達到某一級別等。若期權行使條件在合同約定期限內始終未有成就，則期權被授予者將喪失該權利。由此而言，股票期權是一種或有性權利而非必然可以行使的權利。

3.股票期權是一種兼具無償和有償雙重性質的權利

一般而言,股票期權從授予之際至行權期限結束有一定的過程（該過程一般不長于10年），該過程包括授予而不可行使權利（以下簡稱“不可行權階段”）和可行使權利（以下簡稱“行權階段”）兩個階段，其中“不可行權階段”可達1~2年。在“不可行權階段”，股票期權體現出一種無償的性質，被授予者是無須向授予者支付任何對價的（當然，已如前文所述，被授予者應為擁有一定資格的公司員工）；而在“行權階段”，股票期權則又體現了一種有償的性質，被授予者在行權時應按約定價格向授予者支付一定的對價，其資金來源可為自有資金、（向）銀行貸款以及公司從稅后凈利潤已提取基金等。由此而論，股票期權在不同階段分別體現出了無償和有償的雙重性質。

4.股票期權是在未來一定期限內方可行使的選擇權

股票期權是一種在“行權階段”方可行使的權利（此時距期權授予之際已逾1~2年），而即使在“行權階段”行權時依然需要分期行權，故股票期權是一種在未來某一期限內方可行使的權利。除此以外，即使在已滿足“行權條件”的情況下，股票期權的被授予者亦可不予行權。換言之，被授予者擁有是否行使的選擇權，即使不予行使權利也不會因此而負擔任何義務。

5.股票期權屬于長期激勵機制中的增殖贈與股票形式

股票獎勵方式分全值贈與股票與增值贈與股票兩種形式。與全值贈與股票有所不同，增值贈與股票只將股票的增值部分贈給授予對象，被授予者是需要按約定價格向授予者支付一定對價的，因此（采取增值贈與股票的獎勵方式時）授予者付出的代價較小，而股票期權即屬于增值贈與股票獎勵方式中的一種。公司將股票期權授予特定人員旨在鼓勵后者全身心地投入到公司的經營管理過程中去，（在健全有效的資本市場中）一旦由于公司業績上升并引發其股價超過行權價格時，則被授予者即可依約將已行權股票售出并獲取其差額（股價與行權價之差）利益。

6.股票期權是一種兼具財產權和人身權雙重性質的權利

股票期權屬于財產權的范疇。除此以外，股票期權也具有人身權的某些重要特征，如股票期權只能由被授予者本人依約（法）行使而不可委由他人行使，被授予者更不可將其有償轉讓或無償贈與他人。若被授予者在行權期限結束之前未能行使完畢而死亡，則可由其繼承人以法定繼承或遺囑繼承方式繼承，但被授予者不可以遺贈方式贈與法定繼承人范圍以外的自然人或社會組織，這是由股票期權的長期激勵性質所決定的，否則其固有價值將無從存在。

7.股票期權是一種兼具激勵和約束雙重性質的權利

股票期權的約束性與激勵性體現得同樣明顯。如被授予者在股票期權授予之際至行權期限開始之前的時間內（一般達1~2年）是不可以行權的，只有在滿足了約定的條件后方可分期行使，而即使在行權后也不可以將已購股票立即出售（一般均有長度不一的“鎖定期”）。除此之外，若被授予者在整個行權期限內始終未能滿足行權條件，則股票期權一俟行權期限終結即失去效力，被授予者在此后將無權再予行使。如果被授予者在行權期限內因自身原因而提前調離公司，則其未行權部分將由公司予以收回。若被授予者在行權期限結束后調離公司，則其已行權而未出售的股票只能在調離一段時期后方可出售。綜上所述，股票期權實有“金手銬”之功效，誠謂“激勵約束，兼而有之”。

8.股票期權屬于無需授予者配合即可變更現行法律關系的形成權

股票期權是被授予者的一項選擇權而非義務。在符合股票期權合同約定的行權條件的情況下，只要被授予者作出了行權的意愿表示即會導致法律關系的變更，被授予者將由行權前的雇員身份而轉換為行權后的股東身份，被授予者與公司二者之間也將由行權前的雇傭債（權）務關系而轉換為行權后的投融資權益關系。被授予者只要依約行權，則公司無論其財務狀況如何均應立即依約履行將股票售于被授予者的義務，否則被授予者將可依法追究公司的違約責任。

9.股票期權是一種著眼于長期激勵而非股權結構調整的權利

股票期權的行權過程是一個購買股票并在隨后某一時刻再將其出售的過程。被授予者一旦行權，則公司的股權結構將必然因此而改變，但若因此認為調整股權結構系股票期權的主要功能則不免失之偏頗。其實，股票期權在更大程度上是一種著眼于長期激勵的權利，激勵公司員工（尤其是有關重要的管理人員）全身心地投入到工作中去并將其個人付出、工資薪酬和公司績效三者有機地聯系起來才是其最主要的功能所在。準確而言，長期激勵是股票期權的本來目的和主旨所在，而股權結構的調整則只不過是實施股票期權這一獎勵制度的客觀結果而已，二者之間實為一種引起和被引起的因果關系。

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