淺議上市公司財務造假

柳志紅

淺議上市公司財務造假

柳志紅

經過20多年的發展,我國資本市場從無到有、從小到大,蓬勃發展。與此同時，上市公司的財務造假問題也一直層出不斷。本文根據自己的理解，簡要分析財務造假背后的動機及其常用的手段，在此基礎上提出了治理上市公司財務造假的一些建議。

上市公司財務造假；公司治理；內部缺陷；外部約束；會計準則濫用

上市公司財務造假從來都不是新問題，在中國資本市場發展的幾乎所有階段，都能找到其身影。僅2013年，就有10家上市公司因財務造假遭證監會（或當地證監局）處罰，包括萬福生科，新大地等公司；9家公司因財務造假接受證監會調查，23家公司涉及內幕交易，4家公司涉及關聯交易等未披露，2家公司涉及違規操作。隨著業務模式、盈利模式的翻新，財務失實現象有進一步擴大的空間和土壤。

一、上市公司財務造假原因

（一）曲解資本市場功能是財務造假的主要動因

經典金融理論認為，資本市場的功能主要在于資金籌集、分散風險、資源配置及優化產業結構等。對于微觀企業主體而言，資本市場的積極意義在于提供了一個籌集資金的平臺用以解決良好投資機會的現金流問題，同時可以借助這一平臺推進企業現代治理的發展進程。然而，不少企業擁有者、管理層夸大了資本市場籌集資金的作用，僅把其看作牟取個人利益的“圈錢工具”，因而縮小了資本市場在監督資金使用效益或是改善企業治理方面的作用。一般而言，財務造假多出現在IPO（首次申請公開發行）公司和面臨退市危機的ST、PT公司中。這些企業主體為了IPO過審，或保住上市“殼”資源避免退市，在編制財報時輕視甚至無視相關財務紀律，歪曲經營事實，錯報財務信息。在這一過程中，不僅有違規違法的風險，也失去了對企業管理，經營改善等本質問題的關注，不利于企業走出困境。此外，存在僥幸心理、管理層考核壓力、薪酬激勵、造假的違規成本低等也是財務造假的誘因。

（二）內部治理結構缺陷及外部約束疲弱為財務造假提供空間

內部治理結構缺陷指的是由股東大會、董事會、監事會、經理層組成的相互制衡結構不甚完善，因此無可避免的產生委托代理及信息不對稱行為。大部分上市公司存在著一股獨大的情況，大股東和經理層、董事會掌控企業，擁有強勢話語權和充分信息，而其他投資者或是信息使用者則處于弱勢地位。因此在利益權衡時，存在著大股東包括管理層及董事會利用財務造假損害中小股東和散戶投資者的可能和空間。另一方面，包括監事會、注冊會計師等在內的監督、審計機構的獨立性不足，政府監管機構占有信息較少、執法不嚴等也助長了財務造假的可能。

二、上市公司財務造假手段

（一）濫用會計準則中相關指引

會計準則為企業編制財務報告提供了一個規范指引，但也為企業操縱利潤提供了空間，涉及會計估計、會計政策變更、會計差錯、以前年度損益調整、關聯方交易及營業外收支等事項的準則。以會計估計為例，其主要涉及壞賬準備、資產減值準備、存貨跌價準備的計提及沖回等(資產減值準備一般不可沖回)。各項準備金的計提比例與計提時間都有著原則性的指引，非經重大變化不得改變計提方法（重大改變需在報表中披露）。上市公司在編制財報時，出于特定目的往往會濫用此項規定。科龍電器在上半年利銷兩旺的情況下，在2001年下半年計提各項減值準備6.35億元，2002年則通過轉回增加利潤總額3.5億元。關聯交易的一個重要特點是交易價格的可控性和非市場性，為轉移利潤或虧損提供了較好的形式，具體手段包括資產置換、股權轉讓、轉移價格、托管經營、股權投資、費用轉移等。紫鑫藥業2010年通過其孫公司或影子公司交易實現的收入、利潤的超行業增長均是關聯交易舞弊的結果。其他如非經常損益、稅收返還、收入或費用的提前或遞延確認都是上市公司財務造假的重災區。

（二）虛構經濟事項直接作假

濫用準則指引一般都有實際經濟事項做支撐，其錯誤在于會計方法的濫用，而虛構經濟事項則是無視基本的財務規定，直接對經濟交易、資產價值及相關的文件、憑證等資料作假，如通過虛開發票增收入、利用在建調高資產價值、隱瞞負債等。這類造假手段性質較為惡劣，多數情況下涉及共謀，包括管理層共謀、供應商共謀或是會計師事務所共謀等。2012年陽煤化工旗下的多家公司，曾與其大股東旗下的公司數次進行虛假交易。即簽訂購買、銷售合同后存在票據和資金流轉，但產品仍存儲在倉庫之中，并沒有真正銷售，但卻被確認收入及成本。

三、上市公司財務治理對策

（一）改善公司治理，完善內部控制

構建股東大會、董事會、監事會及管理層分工明確、有效運轉的公司治理結構。加強股東大會對企業的約束，發揮好董事會、監事會的監督職責，做實獨立董事制度、審計委員會制度等。同時，建立完善高效的企業內部控制系統，提高內部人員特別是財務人員的財務素養、法律意識，從源頭上保證會計信息質量的真實與準確。

（二）提高注冊會計師獨立性，把好審計關

獨立、具備專業素養的注冊會計師在保持應有的職業謹慎，遵守獨立審計準則等職業規范的情況下，能夠有效發現相關的造假問題。妨礙其工作的大部分原因在于其獨立性。因此建議以外部干預的方式，降低上市公司尤其是管理層對于會計師事務所造成的威脅，減少會注冊會計師的壓力，增強其獨立性，如改善委托模式，由上市公司直接委托轉為證監會或交易所委托，規范會計師事務所競爭市場，減少損害執業質量及獨立性的價格競爭，嚴格注冊會計師變更管理，要求對變更事項做強制性披露和說明。同時，不斷加強對注冊會計師審計工作的監管，制定監管細則、懲戒辦法，建立激勵和約束機制，完善我國的注冊會計師監管體系。

（三）提高造假成本，加大懲處力度

《薩班斯—奧克斯利法案》規定，上市公司的主要高管必須對上市公司財務報告的真實性負責，一旦財務報告存在違規不實之處，將按照證券欺詐被判處最高25年的徒刑，對犯有證券欺詐的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元，對違法的注冊會計師可判處10年以下監禁或罰款。而對于欺詐發行罪，我國刑法最高刑期為5年，罰金是募集資金的百分之一到百分之五。綠大地財務造假案中，公司董事長何學葵通過財務造假募集資金3.46億元，財富增值10億元，其處罰為3年刑期和60萬元的罰金，警示作用相對不夠明顯。建議在現行法律框架內，修改相關條款，加大加寬對財務造假特別是上市公司財務造假相關責任人（包括管理層、董事會等）的處罰力度；另一方面，也應建立相應連帶責任制度，追究作為中介的審計、保薦機構的相應責任。

[1]林鐘高,趙宏.信息不對稱:會計準則規范的經濟理由[J].運籌與管理,2001,9:1-57.

[2]李艷輝.上市公司審計合謀造假的原因及對策[J].湖南商學院學報,2005,12(2):99-100.

[3]曹利.中國上市公司財務報告舞弊特征的實證研究[J].2003.

（作者單位：中南財經政法大學會計學院）