中糧斥巨資海外并購案例分析

余曉俊

一、并購背景介紹

（一）中糧簡介

1949年成立的中國糧油，起步業務為糧油貿易和加工，后來不斷完善其產業鏈條，將業務拓展至種植養殖、物流儲運、食品原料加工、生物能源、品牌食品生產銷售以及地產酒店、金融服務等多個領域。近年來，中糧集團以“打造從田間到餐桌的全產業鏈糧油食品企業”為使命，通過不懈的努力，造就了諸多高品質、高品位的品牌產品與服務組合，從最初的糧油貿易和食品加工公司發展成為國內領先的農產品、食品等多元化產品和服務供應商。憑借良好的經營業績，中糧已連續20年入圍美國《財富》雜志世界500強，并居中國食品工業百強之首。中糧此番并購的成功獲取了優質的海外資源和市場，為國內企業海外并購提供了許多值得借鑒的經驗。

（二）并購過程

2014年2月28日中糧控股荷蘭Nidera，該公司是全球農產品及商品貿易集團，中糧對其控股邁出了國際化的第一步。4月2日，中糧集團又加速了國際化的步伐，斥巨資發起第二次海外并購，與位于香港總部的來寶集團（Noble Group）達成最終協議，收購該集團下屬的來寶農業有限公司（以下簡稱“來寶農業”）51%的股權，成立合資公司，持股比例為51/49。中糧集團通過兩次總計約28億美元的并購，實現控股的總資產價值約為110億美元，與四大國際糧商ABCD（美國的ADM、邦基、嘉吉和法國路易達孚）不相上下，轉身變為第五大國際糧商，創下了中國糧油行業海外并購史上之最。

二、并購模式分析

中糧聯手厚樸基金按照混合所有制的形式共同持有Nidera和來寶農業各51%的股權。其中，中糧占比2/3，厚樸基金等財務投資人占比1/3。

（一）中糧集團聯手厚樸基金是一種全新的海外并購模式，這可以彌補中糧集團海外并購缺乏經驗的劣勢

在寧高寧空降中糧后，提出了全產業鏈和相關多元化戰略，之后便不斷進行并購擴張，先后并購了五谷道場、蒙牛、白水杜康、華糧等，但這些并購均局限在國內。2012年，中糧也曾邁出國門，競購澳大利亞糖商Proserpine Cooperative Sugar Milling Association Ltd，但敗給了豐益國際集團，可見中糧在海外并購中尚缺乏經驗。厚樸基金2007年在海外成立，專注于中國的私人股權投資基金，其創始人為高盛集團的中國合伙人方風雷。公司與亞太、美洲、歐洲和中東的主權基金和機構投資者均建立了密切的關系，不僅擁有先進的國際化管理團隊，而且具有豐富的海外投資經驗以及資本市場上諳熟的人脈關系，可以有效地控制市場。厚樸基金的進入有效地彌補了中糧集團海外并購經驗不足的短板，促成了該番并購的成功。

（二）聯合厚樸基金海外并購可以為中糧集團提供資金支持，降低并購的財務風險

財務風險是指公司財務結構不合理、融資不當使公司可能喪失償債能力，陷入財務困境甚至破產的風險。中糧集團如果不聯合厚樸基金而進行全資收購，由于來寶農業其上年財務報表顯示旗下農產品業務虧損，凈利下滑48%，業績不佳，因此預計短期內無法收回并購的巨額資金，這很可能造成公司資金鏈緊張，陷入財務困境。即使公司利用財務杠桿通過舉債收購，也會使得公司資產負債率高企，加上資金回流緩慢，企業償債壓力巨大。財務困境又涉及大量直接和間接成本，如法律費用、行政和咨詢費用、機會成本等，這些成本又會消耗公司及其利益相關者的真實資源，使企業陷入惡性循環。中糧集團與厚樸基金聯合并購則在很大程度上規避了并購的財務風險。此前二者攜手入主蒙牛的成功案例也證實了此種并購模式的優勢。此次，二者再度聯手可謂駕輕就熟，水到渠成。

（三）避免全額股權收購，與目標企業形成利益共同體

據一些海外并購的分析結果顯示，過去五年中，中國國企海外并購中有近62%的都是全額股權收購，雖然這樣的收購能最大限度地掌控海外企業的管理、運營、資源配置等各個方面，還能全額獲得被并購企業的利潤，但是其中蘊含的巨大風險也是可想而知的。首先，全額收購會加重企業的財務負擔。企業實現100%完全控制所需支付對價大概是實現51%的相對控制的兩倍，況且海外大型并購中取得51%的股權所需投資已經很巨大了，所以完全控制所需資金更是企業所不能承受之重，很可能導致企業并購失敗或者雖然實現并購，但是并購效益不顯著。其次，全額股權收購蘊藏著嚴重的政治風險。本來國企海外并購就會引起許多國家本能的懷疑，如此高調的全額股權收購更會加重被并購企業國家的警惕。由于他們害怕威脅到國家的經濟安定，可能會對國企進行各種刁難，加大并購的政治風險。中糧此番并購均是獲得51%的股權，不僅恰到好處地控制了被并購企業，還可以和目標企業形成利益共同體，減少并購阻力，順利實現并購的戰略優勢。

三、并購意義分析

（一）對糧食定價有一定的話語權，保障國家農產品安全

近幾年中國進口農產品逐年增大，預示著我國農產品的巨大缺口，這對許多貿易公司形成巨大的誘惑。國際四大糧商ABCD正是預見了這種趨勢，已在中國布局多年。國內許多農產品的原料采購都來源于四大國際糧商，下游加工企業對原料供應廠商的依賴性強，使得政府對農產品價格的調控力不足，威脅著我國的糧食安全，這是亟待解決的問題。以大豆為例，有資料顯示，每年進口的大豆中需通過四大糧商采購的占80%。當然處在大豆產業鏈下游的企業也大都難逃外資掌控，被國際糧商參股或控股的中國榨油企業高達70%，比如金龍魚、魯花等品牌均有外資介入。從2011年開始，中國食用油價格經常大漲大跌，發改委屢次約談大型油企，卻收效甚微，究其原因為這個行業基本都是外資掌控。

收購了荷蘭Nidera之后，中糧可以利用其在阿根廷、巴西、中歐等地強大的采購能力平臺獲得低成本的農產品原材料，建立從農產品最大生產地拉丁美洲到農產品最大的需求地亞洲的貿易橋梁，并由此獲得穩定的糧食來源，以緩解我國農產品缺口不斷增加的焦慮。同時，中糧的并購還可以打破國際四大糧商對農產品原材料的壟斷性定價權，利于中國政府的宏觀調控，保障國家安全穩定。endprint

（二）拓展了中糧的全產業鏈戰略，增強了其國際競爭力

隨著日趨激烈的競爭，企業意識到未來的競爭不再是個體公司之間的競爭，而是商業生態系統之間的對抗。ADM、嘉吉、邦吉和路易達孚等著名跨國糧商都已在全世界范圍之內形成了全產業鏈模式（種植—加工—物流—貿易），以增強企業的核心競爭力。中糧為了跟上國際糧商的步伐，也順勢提出了全產業鏈的戰略目標。但是此前該戰略的推進僅是通過對國內企業的并購，雖然并購使中糧的資產規模與四大糧商不相上下，但是因業務范圍小，盈利能力與四大糧商依然有不小的差距，在一定程度上仍受制于四大糧商。可見中糧的全產業鏈戰略的優勢因地域的局限性而大打折扣。通過此番并購，中糧獲得了遍布全球的采購、倉儲、加工、運輸等業務，增加了其在瞬息萬變的國際市場中的靈活性。至此，中糧國際競爭力有了質的提高，成了具有一定國際水準的全產業鏈糧油食品企業。

（三）獲取優質資源，實現協同效應

所謂協同效應，就是通過資源共享實現1+1>2的效應。

來寶是一個全球化的公司，在全球范圍內都有完整的采購、存儲、運輸、銷售鏈條，供應鏈和銷售渠道非常完善，而Nidera在巴西、阿根廷和中歐地區擁有強大的糧食采購能力平臺和全球貿易網絡。中糧收購來寶和Nidera后不僅可以從被并購企業中獲得豐富的供應鏈管理經驗、全球化的采購和營銷渠道、優良的管理團隊以及頂尖的商業智慧，還可以全面延伸其在全球的貿易網絡，獲得新的發展機會，實現買全球賣全球的商業夢想。來寶和Nidera也可以利用中糧國內的貿易、加工、品牌、渠道等優勢在未來實現更好的發展。

四、并購后企業面臨的挑戰分析

（一）并購后企業面臨的整合風險

眾所周知，并購的結束只是成功的一半，真正決定并購是否有利于企業戰略實施的是并購后的整合，這種整合包括戰略、組織、制度、業務、文化等多方面。據研究表明，中國41%的并購企業均因整合不力導致并購結果與預期存在嚴重偏差，并購不但沒能提供發展的捷徑，反而成了企業的包袱。

中糧為了實現全產業鏈戰略，在國內急劇并購，但是并購后的整合則未跟上并購的節奏，中糧旗下很多業務都是獨立的，并未通過整合實現1+1>2的協同效應。現在，中糧又入主來寶和荷蘭Nidera，對于自身如此龐大的身軀，怎樣理順產業鏈，提高自我整合和管理能力，實現多方面的協同效應，以靈活應對瞬息萬變的國際糧油市場是并購后中糧不得不面對的一大挑戰。對此，筆者認為中糧可以借鑒四大糧商建立國際全產業鏈的過程中優化資源配置的方法，提高自我資源整合管理能力，使自己國際化的步伐走的更穩更快。

另外需格外重視的是文化的整合。文化整合是最基礎、最核心，也是最困難的工作。文化能否完善地融為一體影響企業生產運營的各個方面。筆者認為中糧的文化整合可以分為三步走戰略：第一步，文化隔離，即雙方短暫互不干涉。具體可借鑒吉利收購沃爾沃的成功案例。第二步，求同存異，即雙方互相汲取精華，剔其糟粕。具體可借鑒聯想并購IBM的成功案例。第三步，文化創新，即在前面的基礎上形成各方都認同且愿意接受的更有競爭力的企業文化。至此將標志著中糧與來寶農業和荷蘭Nidera文化整合的成功。

（二）并購后企業的政治風險

政治風險是指完全或部分由政府官員行使權力和政府組織的行為而產生的不確定性，通常都是致命且不可逆轉的。跨國并購中的政治風險是不容忽視的，它可能直接影響并購的成敗，尤其是具有官方背景的國有企業更容易引起被并購企業所在國家的警惕。有些國家甚至會條件反射般地懷疑企業的戰略意圖，擔心中國國有企業的海外收購會危害其國家安全，于是對并購企業采取一些譬如外匯管制、限制向東道國的銀行借款、沒收資產等不合理的歧視行徑來干預企業的海外并購，大大增加了并購的管制成本和風險，使許多并購沒能帶來預期的戰略優勢。因此中糧應該謹慎管理并購前后的政治風險。

針對此風險，筆者認為可以采取以下應對措施：一是加強對東道國政治風險的評估，完善動態監測和預警系統，即要時刻居安思危。二是對政治風險投保來轉移風險。三是實行企業當地化策略，與職工建立良好關系，減少與東道國的摩擦，創建良好的投資環境。四是多參與東道國的慈善事業、與當地企業共同進行基礎設施等惠民項目來得到政府及民眾的支持。

五、啟示

（一）并購要與企業的整體戰略目標一致

雖然近幾年中國掀起了一股又一股的海外并購熱潮，但是企業海外并購還是要謹慎，一定要使并購服務于企業的長期戰略，切不可為了盲目做大或者到海外撿“便宜”而實施海外并購，否則并購不僅不能為企業帶來效益和優勢反而阻礙企業的長遠發展，甚至使企業陷入泥潭，無法脫身，賠了夫人又折兵。四川騰中重工在國家大力推行節能減排政策時候卻收購了大排量的悍馬，這顯然是與該階段公司的整體戰略相背離，此種缺乏戰略規劃的并購失敗是遲早的。

（二）并購可以私募基金等合作伙伴來降低風險

眾所周知，海外并購一般涉及的巨額的并購對價和并購費用，且并購的時機一般都選在被并購方經營業績不佳時，以減少并購對價，這就意味著海外并購通常都是短期巨額投資且回收期間較長。如果采用現金支付，將加大企業的融資壓力和經營壓力，很容易使企業陷入資金短缺的財務困境中。因此企業應該多元化融資來分散風險，例如選擇私募基金等合作伙伴這種創新型的并購模式不僅不會分散公司控制權，增加企業償債壓力，還能運用財務杠桿降低企業并購前后的財務風險。此外，還可以利用他們豐富的并購經驗更好地實現并購。

（三）并購后期要注重資源整合

并購的結束只是成功的一半，并購后期資源的整合配置也是至關重要的。這就需要企業提高自我的資源管理和配置能力，使得并購方和被并購方能夠互相取長補短，資源共享，實現協同效應，提高企業的運營效率和盈利能力。否則并購各方仍然各自獨立，油是油，水是水，不能有機融合，并購的效益發揮不出來，并購就成了無用功，甚至還會侵蝕企業整體效益。

（四）加強國際化經營人才的培養

人才是企業的基石，企業的競爭歸根結底是人才的競爭。隨著經濟全球化趨勢的不斷深化，國內企業面臨國際化人才的缺失愈加嚴重，這對企業的人才培養戰略是個不小的挑戰，因此企業應該加強跨國綜合性人才的培養，有計劃有步驟地完成跨國經營人才的培養與選任，而不是臨時抱佛腳。首先，企業可以通過內部選拔培養的方式。企業可以選擇一些熟悉公司總體業務、具有統籌規劃能力的員工進行跨文化的培訓，豐富企業跨國經營人才的儲備。TCL就有這樣的機制，公司會給有能力的員工建立相應的支持系統，讓他們在國外市場不斷歷練，幫助他們成為國際化人才。再者，企業還可以通過并購引進一些熟知國外法律法規、政治文化、市場規則的專業的國際化團隊。此番中糧的海外并購就是以此獲取了優秀的跨國人才，為企業以后的發展注入了新鮮的血液。

參考文獻：

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