國有企業混合所有制改革背景下的商業銀行業務機會

韓復齡　馮雪

摘 要：商業銀行作為金融體系的重要組成部分，在國有企業混合所有制改革中扮演著重要角色。在國有企業進行兼并重組的情況下，商業銀行應選擇并購貸款、撮合顧問、基金資管、資產證券化等作為業務切入點，并在銀行業務監管層面、所有權保護、風險防控、應對混合所有制推進業務、業務創新方面進行改革。

關鍵詞：國有企業改革；混合制所有制；商業銀行；業務創新

中圖分類號：F832.2 文獻標識碼：A 文章編號：1003-3890（2014）04-0045-05

黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，對公有制實現形式和國有經濟發展模式進行了重大創新，把國有資本、集體資本和非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制作為我國基本經濟制度的重要實現形式，這既對我國國有企業和民營企業已有的深度融合進行了充分肯定，也為下一步國企改革和民企發展指明了方向。改革開放以來，國有企業改革一直處于中國經濟改革的核心環節和關鍵地位，但在取得公認成就的同時，一些體制機制性矛盾和問題也突出暴露出來。所有制層面的混合制改革既能使國有企業擺脫傳統經營模式，成為真正的微觀市場主體，也能使民營企業獲得更有效的激勵與約束機制而加快做大做強，混合所有制將成為未來國企改革的重要實現路徑。未來一段時間，將有更多的國有企業和其他所有制企業發展成為混合所有制類型。混合所有制的實現是一個全方位體系設計和規劃實現的過程，金融體系的作用不可替代，面臨經營轉型和業務突圍的商業銀行將在其中扮演重要角色，并迎來難得的發展機遇。

一、國有企業混合所有制實現路徑

從國內外比較來看，大多西方國家都是以私有制為主體的經濟體制，他們的混合所有制成分較少，如美國、日本、德國經濟中，國有部分約占1%～10%。特別是隨著私有化改革的滲透，混合所有制企業在部分國家幾近匿跡。而我國的經濟體制決定了混合所有制是新時期經濟社會發展的必然路徑，具有蓬勃的生命力。改革開放以來，民營經濟的發展和國有企業改革的深化，為混合所有制經濟的發展提供了空前機遇。發展混合所有制經濟，最主要是國有經濟和民營經濟的融合。國有企業通過引入外部投資者，一方面可以引進專業的投資能力；另一方面外部投資者也可以有效地制衡國有出資人，確保企業能夠按照市場化方式運作，保證經營效率。民營企業通過與國有企業混合，發揮國企的資本、市場等要素優勢，提升企業的競爭力。混合所有制企業只有實現民企和國企在產權、業務、機制上的有機融合，才能發揮1+1>2的效果。實現這一目標，需要搞好頂層設計、劃好實現路徑。

（一）國有企業混合所有制改革的路線圖

混合所有制既是一種社會經濟成分，又是一種企業資本組織形式，因而包括混合所有制經濟（宏觀、國資管理）和混合所有制企業（微觀、國企改革）兩個層面的涵義。國有企業混合所有制改革更多是在微觀層面，以企業產權結構的改造推動整體經濟成分混合結構的逐步實現。在微觀企業層面，混合所有制的實現有兩種方式：一是新設增量，二是改革存量。前者是指新發起設立企業，在設立發起階段所有者權益即是國資與民資皆有，視國資、民資控制權確定企業屬性是國企或民營；后者是指對現有的單一屬性資本企業進行資本結構改造，民資進入國資企業或國資進入民資企業，再視最終控制權歸屬確定企業屬性。從可行度來看，壟斷行業的混合所有制改造較為困難，一般競爭性行業的放開則是方向；在行業內，改革存量的可行度要強于新設增量。從國企改革層面來看，基于改革的一般原則，尤其是十八大以來的改革走向，民企進入存量國資是最現實和可行的方案，存量國企注資民企目前來看或仍有待謀劃和探討；新設增量形式的國企也具有探討空間，但更多是在地方國企層面。

表1列示了混合制經濟的實現路徑，可以預判的是，在可供放開的競爭性行業中，針對現有企業的存量改革更為可行，尤其是地方國有企業引入部分民資并保持控股地位，是目前最為可行的混合制改革推進方式。但在此方式下，仍需考慮到不同行業、不同地區具體情況。例如，同是競爭性行業，一般服務業國企引入民資遠比電信等行業容易，而國資經營績效較差的中西部省份企業比東部大省引入民資更為迫切。

（二）國有企業混合所有制改革的突破口

混合所有制方向下的國有企業改革包括國資管理體制改革和國企股權結構改革兩個層面。涉及到具體業務操作層面，國企混合制改造更多強調國有企業股權改造方式。而從股權改造角度，實現所有制層面混合的主要方式在于兼并重組。兼并重組是市場經濟條件下企業股權改造的重要方面，通過兼并重組，企業可以有效實現資源合理配置，擴大生產經營規模，實現協同效應，降低交易成本，并可以提高企業的價值。當前及今后一個時期，國企兼并重組將成為國有企業存量混合制改造的突破口。

兼并重組可以加快國有企業混合制改革。企業兼并重組是指針對一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題，通過合并和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，從而實現企業的變型，增強企業的實力，促進產業結構優化升級，提高發展質量和效益。近年來，國務院先后出臺一系列政策措施，加快推進重點行業企業兼并重組，鼓勵優勢企業并購劣勢企業，國有企業并購民營企業，民營企業并購國有企業，我國企業兼并重組步伐明顯加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。為尊重企業主體地位，發揮市場機制作用，加快企業混合制改革，2014年3月7日，國務院《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》明確提出，要減少企業兼并重組相關行政審批，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，并引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務，推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。在政策松綁、經濟轉型以及國有企業混合制改革等因素共同作用下，預計我國將迎來更加迅猛的并購重組浪潮。由此，無論從并購重組對經濟發展、企業經營尤其是國有企業改革發展的重要性、必要性，還是國家對企業尤其是國有企業并購重組的政策支持，都顯示并購重組將成為混合所有制推進實現的重要路徑。

實際上，近年來中央企業和地方企業已通過并購重組方式進行了混合改制的有益探索。據國家國資委數據顯示，中央企業及其子企業引入非公資本形成混合所有制企業，已經占到總企業戶數的52%。2005年到2012年，國有控股上市公司通過股票市場發行的可轉債，引入民間投資累計達638項，數額累計15 146億元人民幣。相應地民營企業也積極參與國有企業產權交易，從2010年國務院頒布《鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》到2012年底，民間投資參與各類企業國有資產產權交易4 473宗，占到交易總宗數的81%；金額1 749億元人民幣，占到交易總額的66%。地方國有企業，特別是部分傳統行業，如鋼鐵業的國企兼并重組（如河北鋼鐵集團兼并重組及山東鋼鐵的整合）、煤炭行業整合（如山西地區煤炭整合）等不斷開展，總量僅次于央企的第二大國資系統的上海本地國企兼并重組也顯著加快。新一輪國企改革或有利于自上而下進一步打破地方利益障礙，加速推進國企并購重組潮。從目前國企資產運營管理情況來看，一方面，國企資產多集中于產能過剩領域，存量整合不可避免。由于國有企業資產基本集中在能源、金屬及設備制造等中上游加工制造和采掘業，而這些產業均存在產能過剩，對于這些行業，改革的關鍵在于資產的壓縮和轉產，因此國企并購重組（央企與地方國企、地方國企之間、國企與民企）不可避免，如中國鋁業近年來的資產業務重組。另一方面，當前傳統產業國企盈利能力的下滑以及政府債務風險的加大，地方政府層面的企業并購與債務重組動機增強，有利于打破地方區域的制度障礙和利益博弈。尤其是中西部地區，2008年后由于投資增長過快，國有企業資產負債率攀升的同時經營收益大幅下降。與此同時，隨著國資管理層面考核目標由規模轉向盈利，地方政府將更為積極地調整資產負債，而這也必然衍生對并購重組的較大需求。

基于上述分析，并考慮到并購重組在之前國企改革中發揮的積極作用，以及決策層面對國企兼并重組方式的經驗積累和戰略部署，兼并重組將成為國企改革進而推進混合所有制實現的主要路徑。

二、商業銀行參與國企混合所有制改革的業務切入點

在兼并重組預期成為國企混合所有制改革主要實現路徑的趨勢下，作為重要的參與方和服務支持方，商業銀行將在本輪國企改革浪潮中發揮不可替代的重要作用。同時，在商業銀行競爭加劇、經營轉型的大形勢下，混業經營特征更為突出，業務創新愈發急迫和重要。能否借此次改革契機，激發商業銀行業務發展新藍海，值得深入探討。

（一）并購貸款等融資業務

相比非銀行金融機構，商業銀行在資產負債業務方面的優勢無可比擬。國企混合制改革中，無論是新設增量還是改革存量，必然涉及大量的投融資，尤其是融資行為更為急切，商業銀行借此開展資產業務具有天然優勢。除在充分衡量風險與收益基礎上的不同額度的直接性貸款外，針對并購重組的行為屬性，商業銀行可以在充分設計貸款協議基礎上，發放專門的“并購貸款”。

并購貸款解決了此前商業銀行貸款不得進入股權領域的禁區，在具體實施中應遵循行業監管要求，規范并購貸款的性質、發放和使用。按照《商業銀行并購貸款風險管理指引》，商業銀行并購貸款方式支持的并購行為必須符合并購行為完成后貸款主體實現對目標企業的實際控制，也即并購貸款必須投向達到控股比例的并購行為。由于國企具有的資產規模和資金優勢，最有可能發生的并購行為是國企引入民資方式，民資難以實現對所進入國企的實際控股，只能作為中小股東加入其中。在國資與民資地位“天然不平等”環境下，中小股東的民資甚至將無法參與國資大股東主導的董事會及高管層，因此民營主體作為借款方則信貸方案需要進行靈活設計，如將貸款發放對象由民營主體轉為國有主體，通過相關協議或安排實現在混合所有制并購重組中的地位確定。但民企并購國企是今后發展趨勢，初期進入國企子公司層面是現實可能的，民企選擇市場條件好、行業前景好的子公司進行控股或參股，同樣可以實現有機融合、優勢互補。

（二）撮合顧問等中間業務

在利率市場化預期和影子銀行體系擴張影響下，商業銀行存貸利差收窄，中間業務在交易和盈利中份額不斷提升。除個別國有銀行外，主要中等規模以上銀行中間業務增長和發展前景均向好，但仍需不斷拓展各自的業務優勢。作為專業性和技術性都極強的并購重組行為，離不開專業中介服務的介入和支持，這為商業銀行中間業務拓展提供了契機。

商業銀行中間業務介入國企兼并重組，除可以提供如融資環節的結算類業務外，重點可開展咨詢顧問、撮合交易等深入嵌套到并購重組行為的業務。例如，在以表內貸款支持現金交割方式的企業整合行為外，如果采用非現金交割方式如換股、資產處置（債轉股）等方式實現企業重組，則商業銀行可與需求方簽訂中間業務服務協議，提供整個交易過程中涉及方案設計、交易方撮合、協調推進和其他中介服務組織等一攬子咨詢顧問業務。相對于非銀行類金融機構，銀行在提供顧問、撮合等中間業務服務中具有品牌、信譽和后期合作潛力大等優勢，對國有企業具有吸引力。除針對具體并購重組交易的“項目出發點”外，商業銀行還可借參與國企上下游資源和企業整合的機會，主動跟進和完善供應鏈融資服務并創造更多附加效益。雖然供應鏈融資業務嚴格意義上不能算作商業銀行的中間業務，但卻可以為銀行帶來中間業務收入，此外，作為傳統融資方式的延伸，還可以強化對企業資金流的把握并更好地防控風險。供應鏈金融作為部分股份制銀行（如民生銀行、招商銀行、中信銀行）的業務強項，借國企尤其是上游資源型企業的整合重組機會，對補全和強化供應鏈金融環節及增強盈利能力都具有重要意義。

（三）基金資管等投行業務

商業銀行業務根據不同的標準可劃分為不同種類，從報表角度來看，商業銀行開展的投資銀行業務也屬于中間業務范疇，但從具體業務開展和執行角度，商行投行業務與非銀行金融機構的操作更為相似。分業監管模式限制了我國商業銀行大規模鋪開投行業務的空間，但在實踐中，商業銀行投行業務快速發展已成趨勢。雖然由于種種原因國內商業銀行投行業務在2012年遭遇寒冬，但2013年投行業務重新發力并迅速擴張。中國銀行家協會與普華永道2013年底發布的《中國銀行家調查報告（2013）》顯示：投資銀行業務已超越傳統結算類業務成為商業銀行中間業務收入的最重要來源。在該業務領域，傳統國有大銀行規模和優勢突出，中信、民生、光大、招商等股份制銀行尚無法與之比肩。國企混合制改革過程中，靈活實現重組整合中的融資支持和交易對價，商業銀行投行業務大有可為。

資管和信托計劃將成為銀行介入國企兼并重組的優選方式。按照國有企業混合所有制改革方式的可行度，民資以中小股東身份進入國企前景最佳。由于國企體量較大，即使小規模進入所需的融資都對民資構成沉重壓力，而無法達到“并購貸款”要義的重組又無法獲得銀行表內資金支持，進而轉向資管及信托計劃成為次優選擇。商業銀行在提供資管和信托計劃服務時，需要明確支持項目是并購或重組，針對項目合作前景及民資企業實力、股東素質、抵押擔保物等制定合理的實施方案，也要考慮到政策層面變動影響，及時規避監管風險（如《中國銀監會關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》等）。在資管等業務實施中，根據具體情況，可考慮設計發行相關理財產品，以財務顧問等身份綜合使用各種手段，實現資金端與負債端的匹配。在重點開展資管和信托計劃業務的同時，根據不同地區實際，可開展靈活設計的產業基金等類似業務。尤其是在中西部地區，產業基金作為地方政府甚為重視的企業發展引導方式，具有發展空間。無論產業基金是否存在“明股實債”等問題，能夠實現產業發展的融資都具有積極意義。商業銀行開展此業務可附加特定條款，在地方新興產業等領域國企混合制改革中發揮作用。而在上述相對“穩妥”的業務切入方式外，對賭協議作為國際投行普遍開展的“純正”投行業務，未來也可能在國企混合制改革中出現。特別是針對一些重要資源型企業標的，可能出現民企借助國際咨詢機構建議以對賭方式參與的可能，針對這種脫離抵押擔保的純風險業務，國內商業銀行應及早做好應對準備。

需要補充的是，國企混合改制比單純的民資企業間重組更為復雜，因此針對這種并購重組的投行業務更強調綜合方案設計、機構配合和結構性設計，在投行業務基礎上組織銀團貸款等業務也將產生。在分業管制架構下，對銀行自身不具備開辦主體資格的投行業務，需要依托本集團旗下其他子公司配合或與第三方非銀行金融機構（“通道”）合作。

（四）資產證券化及其他業務

資產轉讓與資產證券化也屬于投行業務范疇，需要特別關注和探討。2012年《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》再次加速了資產證券化進程，2013年《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》則明確提出要逐步推進資產證券化、常規化發展，加速發展契機的條件已經成熟。商業銀行的資產證券化業務雖然基礎資產較為偏向存量貸款（保證或信用貸款），但未來可預期直接參與到具體并購重組項目的證券化中，如依托本集團下屬實施主體發起資產證券化項目。就商業銀行對存量資產的證券化而言，針對國企混合改革下商業銀行業務創新中形成的資產（也可能包括負債），以證券化方式實現流動性回流和風險處置是很好的保障措施，資產現金流及時回籠產生新的效益，也可用來補償業務創新中可能產生的現金流等損失。在資產證券化加速發展的預期和政策氛圍下，商業銀行可將其作為國企混合改革綜合服務項目的重要外部保障。

商業銀行參與國企混合制改革所能參與的項目除上所述外，在其他業務方面，如資產托管、股權投資、債轉股、框架性合作等業務都可以謀劃、涉足。有些業務可能不直接涉及到具體項目操作，但如借助框架性合作等方式實現在當地的網點設立、業務攬取等都對銀行自身發展具有重要意義，雖然部分業務不能即期實現收益，但前瞻性的布局終會帶來回報。

三、相關政策建議

國企混合所有制改革為商業銀行業務創新提供了難得機遇，但商業銀行對此應保持清醒而謹慎的認識。過去35年國企改革經驗證明，國企改革是一個反復博弈、變動曲折和階段性推進的過程，具體改革政策的出臺和落地存在變數，已有的改革進程也有可能調整。雖然十八屆三中全會后已有新的國企并購重組案例出現（如2014年1月2日，國家開發投資公司網站發布消息，其全資企業國投信托以增資擴股方式引入泰康人壽和江蘇悅達作為戰略投資者，被市場解讀為十八屆三中全會后混合所有制首筆重大交易），但各地具體國企整合細則仍待陸續出臺。考慮到國企改革推進的難度和民資對國資地位的懸殊差距，民營資本仍多持觀望態度。為推進國企混合制改革和拓展商業銀行業務機會，特提出如下建議。

1. 在銀行業務監管層面，修訂《商業銀行并購貸款風險管理指引》等商業銀行并購貸款管理辦法。核心是放寬并購貸款發放限制，允許將非控股目標的并購交易納入并購貸款發放范圍，或下調并購份額最低限制比例作為并購貸款發放范圍，如對并購后持股在5%以上的交易均屬并購貸款發放范圍，而非目前的需到控股份額。此外，制定針對商業銀行扶持民資參股國有企業貸款的優惠管理政策，包括降低門檻、稅收優惠和撥備單提等方式，由中央、地方共同出資設立引導扶持辦法和優惠實施細則，鼓勵商業銀行以傳統業務和創新業務服務國企混合所有制改革。

2. 在所有權保護方面，對在未來混合所有制企業中“弱勢”一方的民資，制定利益保護機制，激發民資參與動力。相比國有企業的地位實力，“草根”民企進入國企存在諸多顧忌。鑒于諸多體制性障礙（甚至歧視）以及國企經營管理層面的非市場、不專業現狀，諸多民企對混合所有制經濟并不樂觀，擔心與國企的合作不是“餡餅”而是“陷阱”。由于民資在未來混合所有制經濟中更多是持股較少的中小股東，無法參與具體經營管理，因此保證持續穩定的權益分紅將是吸引民資的最大法寶。為防止國企“道德風險”，也為消除民資顧慮，需要在政策層面制定以強制分紅、投票權保障、權益與責任明確匹配、權益劃撥無拖延為核心的中小股東保護機制。此外，深刻吸取民資與國資“糾纏分離”的經驗教訓①，按市場化方式、平等對待民資權益。

3. 在風險防控方面，健全風險隔離機制，落實權益與責任對等，創新風險緩釋方式。國企引入民資實現混合所有制雖然之前也有成功案例，但整體上推進未來仍是謹慎籌劃下按項目推進，也即“國企混合改制項目化”，商業銀行對接參與也將實行項目制。在項目推進方式下，各環節的風險都需要及時防控和化解。更重要的是，對于項目參與方的民資，其風險承受能力弱且面臨更多的信息不對稱，在風險控制方面更需保持足夠清醒的認識。民營企業在充分評估投資行為風險的同時，需要更多的商業銀行服務，未雨綢繆引入風險處置和轉移機制，對國企合作方可能存在的操作風險和道德風險充分應對。此外，在政策層面，將對民資在混合制合作中的風險防控作為對其權益保護的重要方面，一并納入研究。

4. 在商業銀行應對混合所有制推進業務方面，應針對性調整機制管理，抓住市場機會，積極應對業務訴求。例如，針對混合所有制改革主要的并購融資需求方面，商業銀行為解決企業的各項非標準融資需求，可以操作的方式很多，包括提供并購貸款、并購信托、并購基金等債權性或權益性融資產品。綜合當前商業銀行已經介入企業兼并重組業務的多種途徑，最常見的是為兼并重組提供資金支持，其中并不限于貸款。為抓住未來不斷擴大的并購融資業務機會，商業銀行需要更多考慮如采用發債的方式為企業兼并重組提供資金支持。雖然目前市場上尚無先例，但此業務未來市場潛力十分巨大。在融資服務過程中，商業銀行應擺脫單一提供貸款的狹隘思維，通過綜合化業務組合，提供更加全面和增值的業務服務。如通過“融資產品+并購顧問”方式搭建并購金融服務體系。從而超越之前單一的并購貸款模式，以靈活的組合融資產品解決企業并購過程中的資金需求，并針對并購中關鍵環節提供咨詢等增值服務。此外，與以往券商獨攬“財務顧問”不同，商業銀行也需要不斷介入該業務領域。在提供并購資金支持外，商業銀行可將業務延伸至并購目標遴選、交易結構設計等中介服務。因此，應對混合所有制改革，商業銀行可參與的業務也不斷增多，在清醒認識和把握機會的同時，更多參與原先未涉及的業務，商業銀行大有可為。

5. 在商業銀行業務創新中，要加大業務創新力度，協調資金、人力等資源，重視國企混合制改革，以此作為業務創新和自身資源整合的契機。在國內銀行業日益重視流程化運營趨勢下，行業整合和重大項目往往成為極富潛力的業績來源。國企混合改革帶來的更重要的是資源整合，資源整合以資金流、信息流為載體，這正好為銀行流程改造提供了業務資源。商業銀行要加大業務創新，以先進的理念、優秀人才和業務牌照爭取為驅動，創新業務發展模式。需要注意的是，業務創新要以風險收益為衡量標尺，嚴控風險，穩健發展。

注釋：

①民資新華都集團董事長訴國企紅塔集團股權糾紛案作為國內最大的股權交易糾紛案至今仍無最終判定，該案成為民資與國資合作及糾紛處理的重要參照，也是民企能否參與混合所有制的參考之一。詳見：http：//finance.21cn.com/news/macro/a/2014/0106/18/25889530.shtml

參考文獻：

[1]衛祥云，國企改革新思路[M].北京：電子工業出版社，2013.

[2]厲以寧，中國經濟雙重轉型之路[M].北京：中國人民大學出版社，2013.

[3]梁法院，新一輪國企改革中如何發展混合所有制經濟[J].企業研究，2014，（3）.

[4]李保民，產權多元化是發展混合所有制經濟的重要途徑[J].產權導刊，2013，（12）.

[5]楊新銘、楊春學，對中國經濟所有制結構現狀的一種定量估算[J].經濟學動態，2012，（10）.

[6]曲小剛，羅劍朝，寇德廣.農村合作金融機構向商業銀行改制的趨勢[J].商業研究，2013，（3）：154-159.

責任編輯、校對：許永兵