王老吉引爆商戰(zhàn)？?jī)纱蠊蓶|各有算盤(pán)

齊琳　阿茹汗

解散還是繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，這是王老吉藥業(yè)目前面臨的最大問(wèn)題。當(dāng)然，對(duì)于廣藥而言，問(wèn)題的最佳答案是繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

一位熟悉王老吉藥業(yè)的業(yè)內(nèi)人士透露，雖然綠盒王老吉市場(chǎng)知名度不及紅罐王老吉，但是該產(chǎn)品一直以來(lái)都被廣藥視做生力軍

但是現(xiàn)階段“紅綠合并”也只是廣藥一方的愿望，最終能否如愿還要看廣藥與同興藥業(yè)對(duì)簿公堂的結(jié)果

看來(lái)，這又將是一場(chǎng)以一敵二的商戰(zhàn)，如果雙方一旦談判不順，廣藥恐還要支付一筆不菲的分手費(fèi)

炎炎夏日，涼茶銷售旺季如期而至，與之同時(shí)熱鬧起來(lái)的是又一輪“王老吉”商標(biāo)之爭(zhēng)。近日，王老吉藥業(yè)兩大股東同興藥業(yè)與廣藥集團(tuán)反目，將王老吉藥業(yè)推到了生死關(guān)頭。本為利益共同體的雙方，如今要分道揚(yáng)鑣，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，不論是廣藥還是同興藥業(yè)，各自心中打著算盤(pán)，其中也不乏第三方的推波助瀾，最終將演變成一場(chǎng)圍繞著綠盒“王老吉”商標(biāo)而起的“戰(zhàn)爭(zhēng)”。

合資期限將至，分還是合？

解散還是繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，這是王老吉藥業(yè)目前面臨的最大問(wèn)題。當(dāng)然，對(duì)于廣藥而言，問(wèn)題的最佳答案是繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

據(jù)悉，2005年2月，剛剛成立不久的香港同興藥業(yè)以增資擴(kuò)股的方式與廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司共同設(shè)立廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司。雙方各占48.0465%的股份，其他3.097%的股份由員工持有，合資期限為十年。如今，合作期限將至，按照雙方約定，需于合作期限截止前半年對(duì)是否繼續(xù)進(jìn)行合作進(jìn)行商洽。廣藥方面表示，為了穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和員工利益，廣藥向同興方面提出繼續(xù)合作意向，但卻遭到了同興的拒絕。

事實(shí)上，同興藥業(yè)不僅拒絕了廣藥，還將其告上了法庭。同興藥業(yè)認(rèn)為公司是在廣藥承諾將王老吉商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司的前提條件下斥資入股的，而至今商標(biāo)轉(zhuǎn)入事宜并未進(jìn)行，再加之廣藥對(duì)王老吉藥業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，損害了股東利益，因此訴求解散王老吉藥業(yè)。

對(duì)于該訴訟，廣藥方面表示未收到法院發(fā)來(lái)的任何法律文件。但是對(duì)于商標(biāo)轉(zhuǎn)入事宜則回應(yīng)稱：“在雙方合同中制定了很多商標(biāo)轉(zhuǎn)入的前置條件，由于同興藥業(yè)并未滿足該條件，所以才未推進(jìn)商標(biāo)轉(zhuǎn)入。”而對(duì)于更加具體的合同條款內(nèi)容，廣藥方面表示現(xiàn)階段不能對(duì)外透露。另外，廣藥方面還介紹，雙方合同有規(guī)定，任何一方首先提出不再續(xù)約，另一方就可以收購(gòu)對(duì)方全部股權(quán)，因此公司不會(huì)解散。

同興藥業(yè)也在最新的回應(yīng)中證實(shí)，關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事前是有約定的，但是“出售股權(quán)的前提是對(duì)公司賬目有一個(gè)全面清晰的了解”，而目前其“對(duì)合資公司享有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、財(cái)務(wù)審批監(jiān)管權(quán)等股東權(quán)利全部被非法剝奪，因此股權(quán)也不會(huì)如合同中所規(guī)定，被另一方收購(gòu)”。

對(duì)于同興藥業(yè)的最新回應(yīng)，廣藥未予置評(píng)，且雙方均未透露原始合同中更多的合作協(xié)定。但是在此之前，一位接近廣藥的人士透露，廣藥已經(jīng)做好了接管同興藥業(yè)股權(quán)的準(zhǔn)備，這將更加有利于旗下綠盒王老吉與王老吉大健康旗下紅罐王老吉的合并發(fā)展。

廣藥欲合并紅綠王老吉

“王老吉”品牌的涼茶產(chǎn)品主要有紅罐、綠盒兩種包裝形式，其中紅罐由王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司生產(chǎn)，綠盒則由王老吉藥業(yè)生產(chǎn)。

一位熟悉王老吉藥業(yè)的業(yè)內(nèi)人士透露，雖然綠盒王老吉市場(chǎng)知名度不及紅罐王老吉，但是該產(chǎn)品一直以來(lái)都被廣藥視做生力軍，2011年綠盒王老吉的銷售額就超過(guò)10億元，占到王老吉藥業(yè)近半的業(yè)績(jī)。根據(jù)年報(bào)，2011年綠盒王老吉的收入增長(zhǎng)39.32%，雖然從次年開(kāi)始增速放緩，但依然保持兩成以上的增長(zhǎng)，占據(jù)全國(guó)九成以上的市場(chǎng)份額。

按照廣藥的說(shuō)法，如今同興不再續(xù)約，反而有利于綠盒王老吉的發(fā)展，那為什么起初廣藥選擇要與同興續(xù)約，而不是主動(dòng)散伙？

對(duì)此，廣藥回應(yīng)：“這是因?yàn)橐€(wěn)定經(jīng)營(yíng)和員工利益。”但業(yè)內(nèi)人士則透露這只是表面說(shuō)辭，對(duì)于雙方合作廣藥也有著自身的考量。

上述業(yè)內(nèi)人士介紹，當(dāng)年廣藥選擇將股權(quán)由94.28%降至48.0465%，與同興并列為第一大股東，是因?yàn)槭紫纫ㄟ^(guò)合資合作，加快企業(yè)股份制改造；其次是要借助同興藥業(yè)的國(guó)際市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)銷售額的提升。

也正如廣藥所愿，同興的加盟確實(shí)為王老吉藥業(yè)注入了新的活力，從2005年至今，王老吉藥業(yè)十年間營(yíng)收漲了十倍，現(xiàn)在旗下綠盒王老吉每年銷售收入近20億元。但是如今在廣藥看來(lái)，同興的貢獻(xiàn)已經(jīng)非常有限，有時(shí)甚至?xí)鸬截?fù)面作用。廣藥集團(tuán)相關(guān)人士表示，在2012年廣藥集團(tuán)收回紅罐和紅瓶王老吉的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)之后，同興藥業(yè)就開(kāi)始持續(xù)干擾王老吉藥業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。特別是在2012年股東大會(huì)上，白云山需要進(jìn)行董事成員的變更，結(jié)果同興藥業(yè)予以否決，導(dǎo)致公司董事會(huì)和股東大會(huì)無(wú)法正常運(yùn)作。

即便對(duì)同興心存不滿，但是廣藥還是選擇再續(xù)前緣，對(duì)此業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為：“首先，同興藥業(yè)雖然與廣藥占據(jù)著同樣的股份，但是在經(jīng)營(yíng)上等于形同虛設(shè)，所以對(duì)于廣藥而言，與其‘鬧離婚還不如將就著過(guò)；其次，任何風(fēng)吹草動(dòng)都會(huì)直接影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，按照廣藥目前的估算，相關(guān)事件初步預(yù)計(jì)造成損失超過(guò)2億元；第三，按照雙方規(guī)定，如果一方不再續(xù)約，另一方可以收購(gòu)其股份，再此規(guī)定下，廣藥一定不會(huì)主動(dòng)放棄股權(quán)，所以才會(huì)勉為其難主動(dòng)續(xù)約。”

“如果事件結(jié)果真如廣藥所說(shuō)，同興藥業(yè)的撤出能夠?yàn)橥趵霞獛?lái)綠盒和紅罐的合并發(fā)展，對(duì)于王老吉來(lái)說(shuō)，確實(shí)是利好。”中投顧問(wèn)食品行業(yè)研究員向健軍表示，綠盒王老吉與紅罐王老吉給消費(fèi)者的印象還是有很大的區(qū)別的，相對(duì)而言，紅罐的形象和包裝顯得更高端、大方一些，在市場(chǎng)上的銷售情況也更好，二者合并，從公司管理的角度看可以綜合利用渠道、營(yíng)銷等資源，將綠盒做到更好。

同興報(bào)復(fù)式訴訟

但是現(xiàn)階段“紅綠合并”也只是廣藥一方的愿望，最終能否如愿還要看廣藥與同興藥業(yè)對(duì)簿公堂的結(jié)果。但值得一提的是，在此次法律訴訟中，同興藥業(yè)最終訴求只是解散王老吉藥業(yè)，而并未對(duì)損失或賠償提出要求。

同興藥業(yè)依據(jù)的是《公司法》182條規(guī)定。“現(xiàn)在廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司經(jīng)營(yíng)管理已經(jīng)發(fā)生嚴(yán)重困難，而又無(wú)法通過(guò)調(diào)整經(jīng)營(yíng)管理人員而得以改善，公司資產(chǎn)被濫用、浪費(fèi)，造成股東之間利益嚴(yán)重對(duì)立無(wú)法調(diào)和，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑已不能解決，作為持有公司全部股東表決權(quán)48.0465%的股東，請(qǐng)求人民法院解散王老吉藥業(yè)。”

北京市匯佳律師事務(wù)所主任邱寶昌介紹，公司一旦面臨解散，會(huì)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行清算，扣除負(fù)債、員工成本以及相關(guān)費(fèi)用后，剩余的資產(chǎn)則按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。根據(jù)白云山2013年年報(bào)，2013年底王老吉藥業(yè)的期末凈資產(chǎn)額為9.38億元，如果按照相關(guān)比例分配，同興藥業(yè)和廣藥均可以分得近4.5億元左右的資產(chǎn)。

但是在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，同興藥業(yè)的用意不只在于獲取資產(chǎn)。梳理該事件的來(lái)龍去脈會(huì)發(fā)現(xiàn)，同興藥業(yè)當(dāng)初愿意與廣藥合資成立王老吉藥業(yè)主要是因?yàn)閺V藥承諾將王老吉商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司，這樣一來(lái)，擁有香港及海外“王老吉”商標(biāo)所有權(quán)的同興藥業(yè)董事長(zhǎng)王健儀就可以通過(guò)合資公司擁有內(nèi)地“王老吉”商標(biāo)的所有權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一“王老吉”商標(biāo)的愿望。但是商標(biāo)轉(zhuǎn)入合資公司事宜未能如愿，同興藥業(yè)也逐漸退出了王老吉藥業(yè)的日常管理。此后，王健儀開(kāi)始多次發(fā)布聲明和公告，公開(kāi)支持加多寶，并將矛頭直指廣藥集團(tuán)，這也正是王老吉對(duì)于同興藥業(yè)的不滿之處。

在食品飲料行業(yè)營(yíng)銷戰(zhàn)略專家徐雄俊看來(lái)，“同興藥業(yè)成立之初，使命就是實(shí)現(xiàn)王老吉品牌的全球統(tǒng)一，因此將希望寄托在了王老吉藥業(yè)的身上，但是十年合作下來(lái)，商標(biāo)轉(zhuǎn)入沒(méi)能實(shí)現(xiàn)，可以說(shuō)對(duì)于同興藥業(yè)來(lái)說(shuō)，根本沒(méi)有合作下去的意義了，所以同興選擇這種方式表達(dá)對(duì)于廣藥的不滿”。

但是在一些業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，同興藥業(yè)的背后則藏著一位幕后推手。有一個(gè)未經(jīng)證實(shí)的說(shuō)法是，同興藥業(yè)的五位出資人都是香港商界的知名人物，并且與加多寶母公司香港鴻道集團(tuán)的董事長(zhǎng)陳鴻道過(guò)從甚密，陳鴻道被指是同興藥業(yè)背后的實(shí)際控制人。基于此，向健軍猜測(cè)，此次同興藥業(yè)起訴廣藥與加多寶脫不了干系，“表面上看是雙方因?yàn)樯虡?biāo)未轉(zhuǎn)入合資公司而起爭(zhēng)端，實(shí)際上是同興藥業(yè)以這樣的方式在對(duì)廣藥的公司進(jìn)行逐一解散，在某種程度上牽制廣藥的發(fā)展，不排除這是加多寶的一個(gè)策略”。

看來(lái)，這又將是一場(chǎng)以一敵二的商戰(zhàn)，如果雙方一旦談判不順，廣藥恐還要支付一筆不菲的分手費(fèi)。endprint