中國A股上市公司的股權激勵制度及實踐淺析

劉濤

摘 要：股權激勵是解決股東層與經營管理層之間的利益沖突的有效方法之一。股權分置改革消除了非流通股與流通股的流通制度差異，建立起股權平等的制度基礎；監管機構頒布了了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及配套文件，為股權激勵在A股上市公司的大規模實踐提供了操作指引，實現了良好的效果。根據實踐情況，上市公司及激勵制度有部分建議。

關鍵詞：上市公司；股權激勵

一、股權激勵出現的背景

所有權與經營權互相分離是現代企業的重要特征之一，股東委托經營管理層進行資產與業務的運營管理。股東與經營管理層的追求目標存在不完全一致性，股東作為企業的所有人，希望企業股權長期價值的最大化，經營管理層則追求自身利益最大化。為追求各自利益的最大化，股東與經營管理層開始利益博弈，導致企業委托代理成本問題出現。隨著現代公司制度的不斷發展，企業所有權不斷趨于分散化并且與經營管理權分離趨勢的加快，企業委托代理成本的沖突日益嚴重。

股權激勵是解決股東層與經營管理層之間的利益沖突的有效方法之一。股權激勵是指企業職業經理人和核心員工通過持有一定形式和一定數量的企業股權的形式，來分享企業紅利（剩余索取權）以及通過企業所有權價值套利（股票交易），從而獲得企業中長期企業價值的一種激勵行為。股權激勵的核心是通過經營管理層持有上市公司的股權，建立與股東的利益一致性基礎，將追求個人利益最大化轉化為實現企業利益最大化。

20世紀50年代，在美國出現第一個管理層股權激勵的實踐。截止目前，股權激勵已經發展了60多年。在全球500強企業中，已超過85%的企業對經營管理層實施股權激勵。西方發達國家的實踐經驗證明，股權激勵對于提升公司運營效率、實現公司價值最大化、推進經濟增長方面起到了較好的作用，也被認為是目前實施效果最好的企業激勵機制之一。

二、中國A股上市公司的股權激勵實踐

2001年-2005年的大熊市使得中國A股證券市場的資本市場功能喪失，就整個A股市場來講，當時在激勵機制方面較為普遍的存在如下問題：

1.公司治理機制方面存在股東利益的不一致性。同樣作為公司股東，不能流通的大股東和能夠流通的小股東，在當時我國上市公司獨特的股權設置下，利益不能得到統一和協調。在契約理論下，公司制度的主要矛盾是擁有所有權的委托方和擁有經營權的代理方之間的矛盾，但是在我國當時的情況下，卻表現為委托方自身的矛盾。大股東獨掌上市公司的經營管理，關注實現利益最大化。對于如何激勵經理管理層更好地為上市公司服務已成為次要矛盾，實質上是大股東控制經營管理層為其自身的利益服務。

2.經營管理層的薪酬結構單一，缺乏長期性激勵機制。在當時的情況下，我國A股上市公司高管薪酬結構比較單一，占絕對主導地位的是工資、年終獎金和分紅等固定薪酬，激勵周期較短。企業的經營狀況和高管們的收益之間呈現出弱相關性。為了自身利益的最大化，高管人員可能會急功近利，片面追求當期利益的最大化，其結果卻可能威脅了企業的長遠利益，損害了股東的未來收益。

股權分置改革消除了非流通股與流通股的流通制度差異，建立起股權平等的制度基礎，推動市場的透明高效、結構合理、機制健全、功能完善、運行安全。其實質是推動資本市場的機制轉換、形成理性的定價機制。對于上市公司而言，形成并鞏固所有股東的共同利益基礎，使上市公司法人治理結構進一步完善。

隨著股權分置改革的接近尾聲，為了鞏固股權分置改革的成果，證監會適時地出臺了《試行辦法》，鼓勵上市公司實施股權激勵。根據wind資訊統計，截止2014年8月，已經有460家上市公司實施股權激勵。從實踐情況來看，A股上市公司股權激勵的實踐取得了以下成效：①進一步完善了公司治理結構，進一步建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續發展能力；②建立了價值創造為導向的績效文化，建立股東與職業經理團隊之間的利益共享與約束機制；③激勵了持續價值的創造，保證了企業的長期穩健發展；④幫助管理層平衡短期目標與長期目標；⑤吸引與保留優秀管理人才和業務骨干；⑥鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力。

從證券市場表現來看，推出股權激勵計劃的A股上市公司受到投資者的青睞，在股權激勵實施之初，提出股權激勵方案的上市公司股票受市場追捧。在二級市場上，股權激勵概念成為推動個股上漲的主要動力之一。在股權分置改革后，上市公司的股東利益得到內在統一，股權激勵將有效弱化委托——代理機制問題，給經營人員帶上“金手銬”，把他們的利益緊緊地同股東利益、公司利益“捆挷”在一起，減少短期化行為，更多地關注公司的長遠發展。作為資本市場的利好消息，無疑會得到市場的認可和追捧。

以在國內A股上市公司中將股權激勵機制常態化的青島海爾股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分別推出首期股權激勵計劃、第二期股權激勵計劃、第三期股權激勵計劃、第四期股權激勵計劃。從已經行權的首期股權激勵計劃、第二期股權激勵計劃、第三期股權激勵計劃效果來看，實現了股東、公司、員工的共贏。公司歸屬于母公司股東的凈利潤從2009年的11.49億元上升到2013年的41.68億元，年度業績復合增長率達到38%；公司凈資產收益率由2009年的14.89%增長到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120億元增長到2013年的12月31日的530億元。

三、中國A股上市公司股權激勵的基本制度框架和要點

就股權激勵事宜，2005年中國證監會對頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》對股權激勵的激勵對象范圍、股票來源、激勵方式、實施程序等進行明確，后續在實踐中又陸續發布《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等三個文件對部分問題進行了進一步的明確，為股權激勵在A股上市公司的大規模實踐提供了操作指引。endprint

1.《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》對股權激勵方案的規定：

（1）激勵對象額范圍：股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。在后續的《股權激勵有關事項備忘錄2號》中，因為上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

（2）激勵標的股票的來源：擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規允許的其他方式。

（3）激勵標的股票總數限制：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（4）激勵的方式：限制性股票和股票期權。其中（1）限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。A、上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。B、上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。（2）股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

（5）實施程序和信息披露。①上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，績效考核體系和考核辦法。②股權激勵計劃草案提交董事會審議，獲董事會審議通過。③獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。④上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。⑤上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。⑥上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告。⑦董事會審議通過股權激勵計劃后，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。⑧上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。⑨股東大會應當對股權激勵計劃進行表決，股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。⑩上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認后，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應當及時注銷。

四、關于完善A股上市公司股權激勵制度的建議思考

就上市公司而言，在考慮制定股權激勵方案時應考慮如下因素：

（1）應制定適當的期權行權價或股票認購價或者綜合考慮激勵方案的設計，避免激勵對象在一開始就享有了巨額收益，弱化努力經營的積極性。

（2）考核指標的完整性和科學性。在多數公布股權激勵方案的上市公司中，業績考核標準主要是凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率，仍側重于傳統的業績評價標準但這也是在目前情況下上市公司努力所能做到的。如何考核指標不能全面、客觀和科學地反映企業的經營業績和管理層的努力程度，在一定程度上削弱了股權激勵的效力。

就監管機構而言，為更好的發揮股權激勵的效應，有如下建議：

①適當放寬股權激勵方案的審批程序：目前股權激勵審批仍需報中國證監會備案無異議后方可召開股東大會。而在國外公司實踐中，股東大會可以授權董事會在一定比例的股本范圍內進行期權授予及股份回購安排。為提高效率，可否由目前的備案制調整為由公司股東大會授權董事會在一定股權比例范圍內進行操作，由公司董事會、股東大會審議通過后即可實施、無需監管機構審核。

②放寬激勵對象的范圍。公司的發展需要多元化的資源和人才支持，在目前制度中，僅能對董事（不含獨立董事）、高級管理人員及公司員工進行激勵。而監事、獨立董事不能納入公司激勵對象范圍，同時對公司有重大貢獻但不在公司任職的人員納入激勵范圍。

③外籍員工進行股權激勵的問題。隨著中國上市公司的國際化運營深入推進，提升中國上市公司全球競爭力需要整合全球優秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中國開設A股賬戶，不能通過股票增值權的方式進行激勵、分享公司發展成果。需要監管機構從國家吸引全球優秀人才、提升中國企業競爭力角度出發，協同有關部門解決這一政策性障礙。

參考文獻：

[1]《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》

[2]程志，吳敏.股權分置改革前后我國上市公司的股權激勵研究.濟南金融，2007年06期

[3]冀曉娜.上市公司股權激勵模式研究.會計師，2013年21期endprint