中國平安并購深發展績效研究

（首都經濟貿易大學 北京100070）

中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱“中國平安”）至今已發展成為融保險、銀行、投資等金融業務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。2003年，中國平安并購福建亞洲銀行，拿到第一張銀行牌照。2007年初，在中國平安主導下，深商行與福建亞洲銀行一系列吸收合并計劃完成，成立新的平安銀行，但其業務規模并不足以成為平安的支柱之一。深發展是深圳第一家上市公司和全國最早的股份制銀行，但是隨著中國經濟改革深入以及競爭環境的改變，深發展資產質量低、資本充足率不足、不良貸款率高的不足，嚴重制約了其發展。2004年新橋投資入股深發展，但仍未使其在銀監會指定的時間內達到最低要求，整體實力仍然相對薄弱。

一、并購動因分析

（一）中國平安并購深發展動因

1.戰略需要。中國平安將戰略定位明確為包括保險、銀行和投資三大主業均衡發展的綜合性金融集團。然而，銀行業務在集團內部卻一直是短板，平安銀行2009年對整個集團的利潤貢獻率僅為7.5%。為實現“三位一體”的戰略規劃，單憑平安銀行的規模，很難實現其擴張的雄心，要想迅速彌補銀行板塊的短板，并購另一家已成規模的銀行成為了中國平安的首選。

2.分散經營風險。在中國平安的主營業務中，保險和投資與市場的表現相關性較高，當資本市場行情不好時利潤波動較大。在2008年金融危機過程中，保險資金投資虧損嚴重，證券等其他業務投資收益也大幅下降，只有銀行業務表現穩定。因此通過增加銀行業務的比重來分散經營風險，有利于平安集團整體利潤的穩定增長。

3.協同效應。通過銀保合作，保險公司不僅可以降低分銷成本，使用金融網絡的人員，利用柜臺使保險公司產品營銷的成本降低，還可以充分利用銀行資金結算的優勢降低經營成本，提高經濟效益。另一方面，通過銀保合作可以加強保險產品的銷售渠道和規模，深發展的營業網點覆蓋了中國大部分地區，并主要集中在大中型城市，這些地區也正是平安保險經營的主要地區，二者的協同作用能夠發揮較大潛力。

（二）深發展接受并購動因

1.緩解資本壓力。深發展作為一家中小型股份制銀行多年存在資本金受限的困境。中國平安提出的投資如果能被深發展接受，不僅能夠一次性提高深發展資本充足率，并且可以獲得長期資本補充的穩定渠道。因此，為了持續滿足其資本充足率監管要求，打破資本約束的瓶頸，深發展通過此次并購將有利于以后的發展。

2.資源共享，優勢互補。新增網點布局，共享客戶和IT資源是吸引深發展的另一重因素。為了擴大規模，增強市場影響力，深發展有必要通過并購來迅速使自己獲得外延式增長。引入平安，可以利用平安的銷售網絡和網點，彌補深發展的網店覆蓋空缺。同時銀行和保險的業務可以相互支撐，實現混業經營的比較優勢。

二、并購方案及過程

2009年，中國平安正式開始收購深發展，根據平安公告，截至2009年3月，并購前平安母公司及其旗下平安壽險共持有深發展1.45億股，占深發展總股本的4.68%。其并購過程分為三步。

2010年5月，中國平安向新橋定向增發2.99億股H股，新橋以其持有的深發展5.2億股股份作為支付對價，交易完成后，中國平安集團共持有深發展6.66億股股份，約占深發展當前總股本的21.44%，并成為深發展第一大股東。2010年7月，深發展向平安壽險定向增發3.79億股新股，每股價格18.26元，認購資金69.3億元。定向增發后，中國平安集團持有深發展的股份提升至10.45億股，占總股份的29.99%。2011年5月，中國平安以其所持90.75%平安銀行股權和26.92億現金，認購深發展16.39億股股份。交易完成后，中國平安直接及間接持有深發展約26.84億股，占深發展總股本的52.38%，成為深發展的絕對控股股東，深發展持有平安銀行90.75%的股份，并成為平安銀行的絕對控股股東。

2012年1月19日，深發展吸收合并原來的平安銀行，并統一更名“平安銀行”，本次吸收合并完成后，平安銀行被并入深發展，平安銀行注銷，不再作為法人主體獨立存在。

三、并購績效評價

（一）會計研究法

本文選取了中國平安2007-2013年的財務報告數據，深發展2008-2011年的財務報告數據以及合并后的平安銀行2012、2013年的財務報告數據，對并購行為前、后兩個公司的盈利能力、償債能力和發展能力進行比較，具體財務指標詳見表1和表2。

1.盈利能力。2008年歐洲金融集團富通出現巨額虧損，作為富通的第一大股東，中國平安對富通投資計提減值準備228億元人民幣，直接導致中國平安2008年凈利潤同比下降九成，盈利狀況受到極大沖擊。從表1的數據可以看到，2009年的盈利能力較2008年有了較大幅度的提高，2010-2013年，ROA數據基本持平，ROE在近兩年略有下降，總體上中國平安的盈利能力比較穩健。另一方面，2009年深發展ROA和ROE分別為0.86%、27.29%，大大優于2008年同期水平，并購第一年盈利能力強勁回升。合并后的平安銀行2013年年報顯示，全年實現營業收入521.89億元，增幅31.30%；全年實現凈利潤152.31億元，增幅12.72%；基本每股收益1.86元，比上年增長13.41%。由此可得出，雖然增長率有遞減趨勢，但并購活動顯著增強了兩家公司的盈利能力。

表1 并購前后中國平安集團財務變化狀況

表2 并購前后深發展銀行財務變化狀況

2.成長能力。中國平安在金融危機沖擊下，2008年股東權益增長率出現-26.41%的負增長，總資產增長率僅為8.68%。2009年，中國平安權益增長率和總資產增長率分別為31.71%、32.23%，出現了大幅的增長。從2009年到2013年，股東權益增長率和總資產增長率除了2011年并購深發展而大幅增長之外，均維持在一個較高的水平。另一方面深發展2008年股東權益增長率和總資產增長率分別是26.11% 、34.58%，增速比金融危機前已大為減緩。2009年深發展的控股股東已經開始由美國新橋資本轉換為中國平安，在這樣動蕩的背景下，其股東權益增長率和總資產增長率還能維持到24.81% 和23.90%，可將其視為企業成長能力一個不小的提升。至2013年，深發展股東權益增長率和總資產增長率分別32.17%和17.75%，雖然增速遞減，但成長勢頭仍比較穩定。

3.償債能力。自金融危機以來，中國平安資產負債比在五年間變化不大，維持在90%以上的高位。截至2013年，中國平安償付能力充足率已由2010年度的487%跌至174%。由此可見，金融危機和大型并購案的資金需求確實迫使中國平安不得不暴露在更大的風險之下，但風險仍處于可控水平。深發展方面，資本充足率和核心資本充足率是兩個對商業銀行風險度量尤其重要的指標。2007年這兩個值均為5.77%，低于巴塞爾協議資本充足率8%和核心資本充足率4%的危險狀況。而經過并購之后的改善，2013年這兩個指標大幅上升至11.04%和9.41%，大大高于巴塞爾協議的要求，并達到中國銀監會資本充足率的監管要求。總體而言，并購深發展后，一定程度上增加了收購方的風險，但顯著降低了被收購方的風險。

（二）定性分析

并購所帶來的經營協同效應具體體現在并購雙方能夠共享市場、渠道、銷售以及市場聲譽。共享市場表現在互相享受雙方的客戶資源，對于中國平安來說是將原深發展的客戶資源收歸集團，而對于新平安銀行來說中國平安擁有的銷售客戶和公司客戶又是潛在的市場資源。依托中國平安的客戶資源，平安銀行把貿易融資、小微貸款和信用卡等確定為戰略方向。

從銷售和渠道來看，中國平安具備成熟的綜合金融平臺和55萬名保險銷售員，都可以用作交叉銷售拓展銀行業務規模。同時，平安銀行推出了有保險特色的信用卡，對于保險業務的促進也是不言而喻的。從具體數據上看，2013年新增卡量 546萬張，39.8%來自交叉銷售渠道。另外，2013年貸款額發放增長270%，達85億元，來源交叉銷售渠道的客戶數增長77%，達121萬。同時，自兩行整合逐漸趨于穩定之后，平安銀行便已拉開布局全國網點擴張的帷幕，整合后，平安銀行營業網點將完整地覆蓋東部沿海地區，網點布局進一步優化。2013年，平安銀行一共建立了78個網點，網點輻射面持續擴大。

四、對并購案的深層思考

（一）研究結論

通過上述分析發現，此次并購有效改善了并購雙方的財務狀況。通過并購及一系列后續整合活動，平安集團和新平安銀行的財務狀況都有了不同程度的改變，盈利能力總體穩健，表現出良好、持續的成長性，償付能力有了明顯提升。通過定性分析發現，新平安銀行的小微金融業務在業務開展和風險控制方面都有所改善，原有的優勢業務供應鏈金融繼續維持穩定高速增長。交叉銷售潛力逐漸顯現，新增發卡量和新增存款都有明顯增長。另外，網點的擴張進一步強化了規模經濟效應。需要注意的是，在績效改善的同時，中國平安近兩年成長能力財務指標增速漸緩，ROE下降以及資產負債比上升，這也不能不說是一種負面信號。

（二）啟示

1.混業經營趨勢明顯。逐步實行混業經營，直接向消費者和投資者提供銀行服務、保險產品、投資理財等多種金融產品與服務，已是中國銀行業不可逆轉的經營趨勢，而中國平安并購深發展這一重大案例，則是中國銀行業混業經營的一個里程碑。

2.并購時機的選擇。案例中平安收購深發展的時機與新橋集團出售手中股份的意愿相符，因此較為順利地完成了這筆交易。而在企業并購過程中，如果遭到被并購方的抵制，則可能增加并購的成本以及相應的風險。因此，并購前應做好充足的準備工作，選擇合適的并購目標和并購時機，避免敵意收購情況的發生。

3.融資支付風險的把握。企業融資以及支付過程將導致企業自身的負債權益比發生變化，為了防止這種變化帶來的損失，并購企業應當結合自身實際情況，對融資方法做出一個合理選擇。企業應在債權融資和股權支付中做出平衡，采用現金與股票的搭配支付，比例也盡可能靠近企業自身的最優結構。

4.企業并購后期的整合。企業并購結束后面臨的是兩個企業的整合，包含了銷售渠道、技術、管理理念以及企業文化等一系列方面的因素。這些問題，企業應該在并購之前以及談判過程中逐漸考慮，并為此提前做好準備及應對策略，避免后期整合成本遠遠高出預期。