“債轉股”與國有資產重組

宋軼楠

現階段，全球金融業面臨的共同課題是如何迅速化解金融體系中巨額信貸不良資產，從國外經驗看，以公司經營的方式處理銀行不良貸款，是一種有效的“市場型”辦法。在我國， 國有商業銀行的不良貸款很大一部分體現在國有大中型企業的不良資產上。我國于1999年4月成立了中國信達金融資產管理公司，開始試點剝離中國建設銀行不良貸款，運用資產管理公司的特殊法律地位，通過專業化經營，對那些債務負擔較重，但仍有市場前景和潛力的國有企業實行債轉股，這已成為政府和有關部門化解金融風險和促進國企改革的一項重要政策。

1、債轉股的運行機制

由于我國《商業銀行法》中規定，商業銀行不得向企業進行直接投資，因此在債轉股的過程中，一般都是由國有商業銀行組建的金融資產管理公司作為投資主體。這樣不僅有助于突破法律上的障礙，而且作為一家獨立的專業機構，資產管理公司在業務運作上具有多種資本市場手段等功能優勢。比商業銀行更具有管理和運作方面的優勢。資產管理公司的業務范圍包括：收購、委托、接管從商業銀行剝離出來的不良信貸資產；投資咨詢和顧問；企業審計和破產清算；資產及項目評估；資產管理范圍以內的推薦企業上市和債權股票承銷；直接投資；資產證券化商業借貸；向金融機構借款，向中央銀行申請再貸款，發行債券；債務迫索和重組，資產置換、轉讓及銷售；企業重組，債權轉股權及階段性持股等。公司承接不良資產后，可以統籌所屬機構，綜合運用出售、置換、資產重組、債權轉股權、證券化等方法對貸款及其抵押品加以處置。對債務人提供管理咨詢、收購兼并、分立重組、包裝上市等方面的服務， 對確屬資不抵債，需要關閉破產的企業申請破產清算。可以按照國家有關規定，向境內外投資者出售債權和股權。經國務院批準，國家將免征資產管理公司收購、承接、處置不良資產過程中的一切稅收。

金融資產管理公司，通過債轉股的運作，把原來銀行與企業之間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的持股與被持股，或控股與被控股的關系，由原來的還本付息轉變為按股分紅，可使企業經營的財務壓力和現金周轉得到緩和，經營環境有所改善。金融資產管理公司其角色由債權人變為企業股東后，可依法行使股東權利，參與公司重大事務的決策，對債務企業實行有效監督，加強對企業的約束，由此使企業擺脫困境，最終達到金融資產管理公司盤活銀行存量不良貸款的目的。但金融資產管理公司不參與和干預企業的正常生產經營活動。另外，金融資產管理公司只是企業階段性的持股股東，一旦企業經營狀況好轉以后， 金融資產管理公司將通過上市、轉讓或企業回購等形式收回這筆資金。

2、債轉股的發展

自從我國改革開放以來，國有企業的資產負債率一直呈上升之勢，造成國有企業的經營日漸艱難。高負債和高額利息使不少企業一建成就開始虧損，因此減輕其債務負擔勢在必行。1999 年春季的“世界經濟論壇，中國企業高峰會”上， 央行行長戴相龍指出，必須解決國有企業普遍面臨自有資本金不足、 負債率過高的問題。1999年6月，江澤民總書記在西北 五省區國有企業改革和發展座談會上強調指出，要根據宏觀經濟環境和國家財力的可能，采取積極措施，逐步解決國有企業自有本金不足、負債率過高、社會負擔重問題，必須形成企業增資減債的有效機制。債轉股就是在這樣的背景下出臺的。

3、轉債股中存在的問題及其對策

如何防止債轉股中國有資產的流失。金融資產管理公司在對國有企業進行股份制改造時，在資產評估過程中應注意避免國有資產被低估，而導致的國有資產流失；在債權轉股權的具體實施過程中，對債務的核實，對多少債務轉換為多少股權等一定要在尊重事實的基礎上進行科學決策，由銀行貸款形成的許多不良資產決不能以其原來的賬面價值作為轉股的依據。在國有資產控股的上市公司增資擴股時，應避免由于國有股東無力認購新增股份，從而導致國有股在公司股本總額中所占比例下降，使得國有資產發生變相流失；在債權轉增股權、債權轉為對新設公司的股權、以及資產置換時，應注意避免由國有資產折股比率的不合理而導致的國有資產的流失；金融資產管理公司在向其他性質的投資主體轉讓債轉股部分的資產所形成的股權時，更應重視國有資產的保護。

金融資產管理公司如何增強持股企業的贏利能力。首先，債轉股要增強建立現代企業制度的觀念，轉換經營管理模式，同時增加企業透明度，便于外界監督，尤其是提高金融資產管理公司對企業的監管力度。如果企業不從根本上改變舊的經營機制，不建立真正意義上的現代企業法人治理結構，債轉股就會成為一種數字游戲，長遠來看依然擺脫不了找不到市場、產品缺乏競爭、效益滑坡、虧損加劇的泥潭，步入吃完財政，吃銀行，吃完銀行，吃股民的怪圈。

管理公司如何獲取充足的資金來源。資產管理公司是國有獨資的金融性公司，公司在處理銷售不良資產時，需要國家財政注入資金，這對并不富裕的國家財政來說是一個艱巨的考驗，近年來國家為支持其開支所發行的國債數額已經大大增加，政府必須找到更多的資金來源，來分擔重新為銀行系統注入資本所需付出的代價。從國外的經驗來看，可成立專門為資產管理公司融通資金的融資公司，通過發行政府擔保的特種債券、股票，拍賣，兼并，資產證券化等多種渠道籌集資金。

股權如何運作、退出。債轉股成效的大小，關鍵要看債權轉為股權之后，股權如何運作、 如何退出。債轉股后，金融資產管理公司將成為企業階段性持股股東，階段性持股意味著管理公司最終目的是要將股權脫手，退出現有的投資領域，收回投資。如果缺乏股權退出機制，階段性持股就變成為了持續持股，金融資產管理公司將只是財政部出資設立的國有投資公司，投資體制改革又從“投改貸”倒退到“貸改投”的老路。股權退出的渠道，可以有轉讓、回購、上市等， 其中，向第三者（ 包括國有企業、民營企業和外資企業）轉讓可能會成為管理公司持股退出的主渠道，因為符合上市條件或具備回購能力的企業畢竟是少數。

如何防范道德風險，防止出現賴債現象。債轉股可能會遇到巨大的道德風險的挑戰。其來源在于：一是國有商業銀行為降低不良資產的比率以獲得更多的新增貸款額度，有可能把一些有回收希望但希望不大甚至一些較好的資產轉成股權，增加國有資產流失的風險。二是地方政府協助企業舞弊將債權轉為股權并袒護企業行為使銀行股東權益得不到應有的保護。三是企業雖然可以還債，但極力賴債，爭取成為債轉股企業，坐享債轉股的種種好處，實施債轉股后不思進取，使銀行股權貶值。針對債轉股中道德風險可能產生的根源，需要構造一種新的機制約束企業、銀行（資產管理公司）和地方政府的行為，使國家利益最大化成為共同遵守的準則。要明確界定企業和政府在債轉股過程中的職責權限、規范其行為，地方政要切實履行解決債轉股企業債務重組可能帶來的諸如下崗失業問題等的職責；企業要交出相應的管理權，充分理解和接納金融資產管理公司對企業的管理；國有商業銀行應加快改革的步伐，使其成為真正意義上的現代商業銀行，對其資產和負債負責。

債轉股是一個從理論探討到決策的過程，政府的最終目標是期望通過這種方式，解決我國金融業的大量不良資產問題，化解金融風險，同時推動國有企業改革，促進國有經濟布局戰略性調整。即便是債轉股不能從根本上解決國有企業的所有問題，但實施僨轉股在現階段內仍然具有其積極作用。在實施債轉股的過程中也要注意防范風險，如果操作不當，不僅達不到預期的效果，同時也會使金融體系中的資產質量下降，銀行的風險程度上升。

（作者單位：中國社會科學院研究生院）