正則會計事務所與華英藥房停業清算事件

張 輝

一、華英藥房的前世今生

華英藥房創辦于1889年，是上海第二家由華人開設的以銷售西藥為主的藥房。開辦人莊菱（凌）晨曾任職于英商大英醫院和老德記藥房，上海著名實業家朱葆三、嚴筱舫等均為華英藥房早期股東。而后曾任隴海鐵路督辦的章篤臣加入新股，華英藥房改組為股份有限公司，由章篤臣之兄章顯達任經理。

1935年3月1日，經營長達四十余年的華英藥房突然對外宣告停業，并聘請正則會計事務所謝霖會計師代表公司召集債權人會議。當天謝霖會計師就在《申報》發布召集債權人會議的公告。

二、謝霖擔任華英藥房清算人

謝霖，字霖甫，江蘇武進人，畢業于日本明治大學。1918年7月創設了中國第一家會計師事務所——謝霖會計師事務所，并積極建議政府對會計師立法，推動了中國注冊會計師制度的建立。同年10月22日，謝霖取得了北京政府農商部第1 號會計師證書。最初，謝霖主要以個人名義在北京、天津、南京等地執業，1931年謝霖開始在上海執業。1932年1月1日，謝霖與秦開、楊曾詢、張翼燕、盛治華共五位會計師在上海聯合組建了后來被稱為民國四大會計師事務所之一的正則會計事務所。

謝霖針對華英藥房突然宣布停業事件接受記者采訪時，分析了停業原因：“實緣進貨太多，受市面不景氣影響，銷路呆滯，致存貨堆積無法變現，而欠人之款催促急于星火，于是周轉不靈無法彌補，不得已宣告暫停營業”。可見華英藥房停業原因是因為積壓大量存貨銷售困難，再加上對外負債過多無法償還，導致資金鏈斷裂而停業。

1935年3月3日，華英藥房召開第一次債權人會議，參會人員超過二百人，代表債權達九十萬元。謝霖在會上報告了對華英藥房查賬后得出的該藥房資產負債情況：“負債項下：股本十萬元、抵押借入五萬元、存入保證金三萬一千余元、未付貨款十六萬一千余元、欠各銀行錢莊十七萬九千余元、存入款項七十八萬三千余元；資產項下：存貨六十二萬三千余元、房地產廿一萬二千余元、生財（指家具、器具、雜物等）四萬余元、存出保證金四萬余元、客戶欠款十七萬五千余元、暫記欠款八萬三千余元、分公司欠四萬九千余元、虧耗四萬五千余元，共計一百三十三萬八千余元。”由于是按當時流行的“資產=負債”概述資產負債情況，上述資產和負債各項之和與合計數略有差異，但仍可從中分析出華英藥房出現的問題。資產中存貨占比達46%，負債中占最大份額并不是從銀行、錢莊等金融機構的借款，也不是商業往來欠款，而是吸收公眾的存款，占比超過58%。這與今天許多企業倒閉的原因如出一轍。可見盲目大量向公眾集資，遇到經濟情況不好，存貨銷路不暢，致使資金鏈斷裂，一直是近代中國企業倒閉的重要原因之一。這次債權人會議以每10 萬元債權推舉1 名債權代表的方式共推舉出12 人作為債權人代表，丁夢先、邵景甫、浦廉明、張義齡、任竹君、章旌榜、田韻達、陳亭鶴等被推舉為存戶債權代表，慎昌洋行、怡默克洋行被推舉為貨款債權代表。會議上債權人認為，華英藥房的問題主要是因存貨堆積導致，并不是沒有復業的可能，為減少損失，華英藥房應謀求復業。

債權人會議后，債權人和華英藥房股東在正則會計事務所又進行了多次會商，卻沒能達成一致意見。由于債權人比較多，債權人本身意見就很難統一，并且股東認為市面經濟情況不好，復業經營需要繼續投入資金，通過負債融資已經不可能，股東也不愿再繼續投資增加資本。這樣，清算就成為唯一選擇。于是1935年4月1日，謝霖正式發布通告擔任華英藥房的清算人，并依法呈報上海第一特區地方法院。5月，謝霖以清算人身份陸續發布出售華英藥房存貨、生財以及所屬靜安寺路、河南路、平涼路三處房產的廣告。其中平涼路房產當時是華英藥房的加工廠和倉庫，標價為9 萬元。存貨整體標價62.3 萬元，生財標價3.1 萬元。

三、存戶債權人發起訴訟

就在華英藥房清算期間，存戶債權人張梅嶺、黃琴玉對華英藥房全體負責董事和監察人章顯達、莊菱晨、童廣甫等人提起“業務侵占、詐欺取財、違法溺職、損害債權”的訴訟。張梅嶺是位女醫師，在華英藥房存款有八、九萬元，黃琴玉也是由她介紹到華英藥房存款，約定每月1 分利。而后存戶丁湘英等也一同參加對華英藥房的訴訟。張梅嶺等人認為華英藥房存在欺詐宣傳，“捏造該藥房組織如何周密，營業如何發達，存款如何穩妥，存戶如何優待，種種夸大言詞，以致受其蠱惑，陸續將款存儲。”并認為華英藥房還存在賬務上資產不實，早已資不抵債處于破產狀態，仍對外欺詐吸收存款等問題。法院對此案多次開庭審理，原告、被告雙方及律師在就華英藥房財務情況是否真實等問題在法庭進行了激烈的辯論。最終法庭在6月29日正式判定章顯達等人無罪，駁回了張梅嶺等人的訴訟。但當時上海各大報刊對華英藥房這種外強中干、紙面富貴的現象給予譴責，認為應引以為戒。

債權人會議后，債權人和華英藥房股東在正則會計事務所又進行了多次會商，卻沒能達成一致意見。由于債權人比較多，債權人本身意見就很難統一，并且股東認為市面經濟情況不好，復業經營需要繼續投入資金，通過負債融資已經不可能，股東也不愿再繼續投資增加資本。這樣，清算就成為唯一選擇。

四、華英藥房變更清算人

1935年6月13日，華英藥房董事會發布公告召集臨時股東會通告：“本公司清算人謝霖會計師另有他就，不暇兼顧所有，本公司淸算人依法自應另行選任。茲定于本月二十五日下午二時在四馬路大雅樓菜館召集臨時股東會議以便選任淸算人”。謝霖突然辭去清算人職務，是因為4月初謝霖被財政部任命為代理四川財政特派員。當時謝霖在上海執業時同時擔任中央銀行總秘書的公職，中央銀行總裁由財政部長孔祥熙兼任。華英藥房6月25日召開的臨時股東會選任了章士釗律師、秦開會計師、袁行允律師聯合擔任華英藥房的新清算人，清算處仍設在正則會計事務所。

章士釗，字行嚴，湖南長沙人。我國近代著名的民主人士、政治活動家、學者、律師。1931年“九一八”事變后章士釗開始在上海掛牌做執業律師。1932年章士釗受聘擔任陳獨秀的辯護律師，并于1933年多次出庭為陳獨秀辯護，轟動一時。章士釗律師在此次擔任華英藥房清算人之前，5月份就已被聘任為華英藥房存戶債權人代表團的法律顧問。

秦開，字褉卿，浙江慈溪人，畢業于日本明治大學。1922年取得北京政府農商部第15 號會計師證書，并在漢口開展會計師業務，1924年參與組建成立漢口會計師公會。1931年加入上海會計師公會，開始在上海執業。1932年與謝霖等組建成立正則會計事務所。

秦開曾歷任廣東省立嶺東商業學堂主任教員、寧波四明專門學校銀行主任教授、北京高等師范經濟學教授、殖邊銀行總管理處計核主任、津浦鐵路局綜核課課長、平漢鐵路會計長、東南信托公司會計長、中孚銀行漢口分行經理、漢口銀行公會董事等職。在上海執業期間，還同時擔任上海錢業同業公會秘書長、上海錢業聯合準備庫經理，在金融界、教育界均有較高聲譽。1917年編著的《新制簿記教本》一書在中華書局曾多次再版，1929年該書更名為《新中華商業簿記教科書》繼續出版，可見秦開著作影響之大。

袁行允，字堯年，河北宛平人，法學家、律師。1924年畢業于外交部俄文法政專門學校，1932年加入上海律師公會。民國時期曾任中東鐵路局（哈爾濱）法律處副處長，上海法學院、上海光華大學、上海商學院教授。建國后任上海法政學院副院長、上海財經學院外語教研室主任、上海社會科學院哲學研究所教授等職。

五、上海市商會主持清算

章士釗、秦開、袁行允三人剛剛擔任華英藥房清算人不久，國民政府于1935年正式頒布了新的《破產法》。這部《破產法》吸納了各國通行的和解制度，重視通過和解這種方式來清理解決債務問題。該法第二章“和解”中將和解分為“法院之和解”和“商會之和解”兩種途徑，非常重視傳統商會在其中的作用。《破產法》第四十一條規定“商人不能清償債務者，在有破產聲請前，得向當地商會請求和解。但以未經向法院聲請和解者為限”；第四十三條規定“商會得委派商會會員、會計師或其他專門人員，檢查債務人之財產及簿冊，監督債務人業務之管理，并制止債務人有損債權人利益之行為”。由于新法的頒布，三位清算人遵照新《破產法》的規定擬訂了和解方案致函上海市商會，請求商會按照新法試行和解。

敬啟者，本埠華英藥房股份有限公司于本年二月二十八日經臨時股東議決停業淸算，并選任謝霖會計師為該公司淸算人。嗣謝會計師因事辭職，復經該公司本年六月二十五日之臨時股東會選任敝律師、會計師等為該公司淸算人，業經就職，并呈報上海第一特區地方法院在案。查該公司賬面資產負債原可相抵，惟公司財產以藥品及西藥原料為大宗，約占總資產額十分之六有強。前經賬面價值登報標賣，至今無人過問。若再減價招標，則該公司資產則顯呈不足淸償債務之象。在敝律師等職責，自當中止淸算，依法聲請法院宣告破產。惟查該公司所存藥品原料價值為數甚巨，際此商業慘敗之秋，整批拍賣非但恐承受乏人，且更難以善價盤出。況經聲請法院宣告破產法定程序需時尤久，荏苒遷延，債權人之損失將更不堪設想。敝律師等考慮再三謹繕具較為有利于債權人之和解方案，爰依新破產法和解條例附具財產狀況說明書及債權人、債務人淸冊等件，送請貴會察核，定期召集債權人會議，進行和解，實紉公誼。

上海市商會接到三位清算人來函后，經該會第五十三次常務會議決議推定俞佐廷、金潤庠、馬少荃三位委員辦理，于8月11日召集債權人會議會商和解辦法。這次債權人會議參會人員超過一百五十人，代表債權八十一萬占總債權四分三以上，商會代表出席并主持會議，會議經全體贊成通過了和解方案：（1）由上海市商會派員及債權人推舉代表十二人，銀錢業二人、上行二人、存戶八人、會同監督本藥房開門售貨，暫以三個月為度，將全部存貨分批發及零售兩種出售，并限定現金出賣，概不賒欠及抵賬等事；（2）全部存貨由本藥房分門別類，檢齊數量，標明批發及零售價目，編制表冊，請上海市商會委托西藥業公會審定價目是否合宜；（3）每日售得貨款，提存中央銀行，俟有成數足可攤派一成時，即行編制分配數目表冊，由上海市商會主席核準，定期公告分配；（4）開門售貨日期暫定為三個月，開門后如能銷路暢旺早日售罄，或熱貨已經售完，所剩冷貨勢難出售，當斟酌情形隨時停止，另議處分方法，總不使多費開支，使債權人多受損失；（5）開門后應雇用之售貨人員及管理上一切必要開支須酌量情形隨時增減；（6）其他關于開門售貨及管理上一切詳細手續，當另行規定，務使嚴密。本藥房其他財產如人欠賬款及房地產等，應在商會監督之下、由清算人會同債權人代表從速處分變賣及設法催收，務使早日得到現款以便攤還與各債權人。財產處分完畢，所得現金全數攤還與各債權人后，即作為清償完畢，至于債權代表定下星期通訊選舉，再行定期開門售貨。

這份開門出售存貨等資產攤還債權的方案其實并未能提出更好的解決辦法，只是在細節上很注重保護債權人的利益。這次會議由出席會議的債權人以及會后又邀請未到會債權人通信重新投票選舉債權人代表。

六、華英藥房正式出售資產

華英藥房在11月中旬再次發布出售房產的廣告，銷售方式由標價出賣改為招標出售。12月12日正式開門打折銷售存貨，并發出通告。

藥房開門售貨當日銷售額超過六千元，第二天四千多元，接下來的幾天日銷售額維持在二千元左右。這次清倉營業由正則會計事務所派人進行收款，藥房原有店員只負責銷售。由于華英藥房存貨過多，經營了一個月的時間，存貨銷量還沒有超過十分之一，于是決定加大折扣力度促銷。

七、清償債權人

1936年春節前，華英藥房三位清算人發布第一次攤還債款通告，“開門售貨匝月以來，營業尚稱不惡，刻值總結賬期迫近，各債權人盼款殷切，應迅予籌發，以慰眾望。茲經債權人代表團議決一律先發七厘半（即每百元先發七元五角）”。4月25日，上海市商會召集了第二次債權人會議，當時華英藥房已清倉銷售四個月超過了原訂的三個月時限，銷售所得十六萬余元。會議決議繼續延長出售存貨的期限，并進行第二次清償債權，清償比仍為七厘半。5月份，華英藥房繼續發布出售靜安寺路及平涼路房產的廣告。同年8月、11月華英藥房進行了第三次、第四次清償，每次均為七厘半。1937年1月31日，華英藥房召開了第三次全體債權人會議，此時華英藥房清倉變現已歷時一年之久。會上秦開報告了一年來的營業情況，共計變現四十萬元。經多數債權人提議，討論決定3月31日前繼續開門營業，并登報對華英藥房所剩資產最后出盤，如仍無人接盤再訂期開會討論。2月5日，華英藥房正式發布召盤通告。

八、華美藥房接盤

1937年3月5日，華英藥房與徐頌堯聯合發布通告：“所有生財、存貨、華英牌號及商標權等全部財產均已推盤與受盤人承受”。徐頌堯即華美藥房老板徐翔孫（蓀）長子。在此之前華美藥房已接盤華英藥房的平涼路房產。

徐翔孫，字國鈞，江蘇嘉定人（嘉定1958年劃歸上海）。徐翔孫早年家境貧寒，讀過幾年私塾后到上海謀生，最初在華洋藥房當學徒，1917年轉到中英藥房供職，由于自奉儉約，工作賣力，不久便從小職員升為營業主任。1918年徐翔孫在孫宏達、吳耀庭幫助下三人合伙盤下華美藥房。華美藥房最初由黃榮華和陳夢飛創設于1898年，1923年徐翔孫開始獨資經營華美藥房。徐翔孫雖然文化水平不高，但非常聰明且善于經營，且用人得當。1926年華美藥房年營業額為26 萬元，1936年華美藥房年營業額達380 萬元，已成為上海僅次于五洲大藥房的第二大西藥房。1936年7月徐翔孫當選上海市新藥業同業公會主席。

華英藥房所剩全部資產整體出盤后，1937年3月16日，華英藥房召開了第四次債權人會議。會議向債權人報告了華英藥房最后出盤的情況及結束清算的事宜，并決定最后一次攤還七厘半債權。這是第五次清償債權人，總計清償比列為37.5%。同年7月11日，華英藥房三位清算人發布攤還最后債款通告：啟者，查華英藥房會經第四次全體債權人會議，決將有價證劵速行變賣，其已經追訴之客戶欠款亦迅予結束，連同結存之現金除去必要之開支外，所有余額比例攤還在案。茲因以上各事均已結束，亟應將結存現金比例分配，應請各債權人自七月十日起攜帶債權憑證至上海南京路大陸商場七二三號正則會計事務所本淸算處前來領款，再各債權人中對于以前五次之攤款有未領取者，限于本年年底以前攜帶債權憑證前來領取，特此通告！

至此，歷時長達二年之久的華英藥房停業清算宣告結束。

九、民國時期會計師業的清算、破產管理業務

通過上述正則會計事務所謝霖、秦開等擔任華英藥房清算人，對華英藥房清算的全過程，可以基本了解到民國時期會計師擔任清算人的職業活動。事實上，民國時期會計師擔任停業企業的清算人、破產企業的破產管理人是非常普遍的。1930年頒布的《會計師條例》第一條“會計師得充任檢察員、清算人、破產管財人”和1935年頒布的《破產法》第八十三條“破產管理人，應就會計師或其他適于管理該破產財團之人中選任之”（今天臺灣地區破產法仍沿用）的規定，也給會計師擔任清算人、破產企業管理人以法定地位。民國時期由于社會動蕩造成經濟發展波動很大，企業停業清算、破產事件經常發生。翻看民國時期報刊等資料，由會計師擔任清算人、破產管理人發布的通告屢見不鮮。無論是銀行、錢莊等金融機構停業破產，還是官辦公司、外商公司、私營公司等停業破產所聘清算人大多由會計師擔任。企業清算、破產往往情況比較復雜、耗時很長，對專業要求較高，因此會計師擔任清算人、破產管理人往往也能帶來較高的公費收入，是當時會計師行業最重要的業務之一。會計師擔任清算人、破產管理人不但可以增加行業收入，而且因維護債權人權益，化解矛盾有助于社會的穩定，更有利于社會公眾對會計師這一職業的認知和尊重，促進了民國時期我國注冊會計師行業的發展。