張忠：防范海外腐敗風險還得靠制度

張忠：防范海外腐敗風險還得靠制度

◎ 文 《法人》見習記者 王 映

從中國企業“走出去”的目標國地域分布來看，發展中國家或者新興市場仍占較大比例，伴隨著優良利益和旺盛需求出現的，就是相對落后的法治環境和廉政水平，防范腐敗的機制因此顯得更加必要

走出國門的中國企業正面臨著難得的發展機遇，而其背后的種種風險則向企業管理者，尤其是公司法務工作者的管理思想提出了新的挑戰。

“眾所周知，建筑行業一直是反腐敗的重災區，這個行業的企業出現腐敗問題的比例相對較高?！鄙虾３墙瘓F公司（以下簡稱上海城建）總法律顧問張忠有著多年從業經驗，對行業存在的問題他并不諱言。

近年來，工程建設領域的反腐倡廉工作形勢嚴峻，這也使很多建筑企業飽受詬病。而其中，部分大型建筑企業和工程項目的腐敗問題不僅局限于國內，一些在海外項目中的復雜情況也最終發酵為引人關注的腐敗事件。

目前，上海城建有近一半的項目在海外市場進行，而張忠也在不同國家的項目中有著截然不同的廉政體驗，他告訴《法人》記者：“我們對于國際腐敗風險，特別是公司在全球的商務活動進行了統計和評估，以更好地應對可能遇到的腐敗行為。”

海外遭遇腐敗風險

“我們在新加坡、印度和安哥拉有著很大的市場。”張忠向記者講述了在此三國中截然不同的商務活動經歷。

新加坡可謂是廉政文化高度發達的代表國家，“當地的相關人員與我們會面的時候，完全不會接受任何形式的邀請，甚至連礦泉水都是自帶的”。一直以來，新加坡以較高的廉政水平和嚴格的監管機制聞名于世，無論是政府官員還是企業人員的行為都相對規范。

相對而言，印度作為發展中國家對于一些形式的款待給予了更大空間。而到了安哥拉則更是“另一派景象”，按照張忠的觀察就是“官員什么都愿意接受，但是最終辦不辦事又是另一說”。

張忠給記者講述了一次企業自身經歷：“安哥拉是個有著嚴格外匯管制的國家，曾經在當地有一個大約一億美金的項目，項目完成之后只能通過每年一點錢的方式收款。而當地官員表示可以一次性付清，但是必須給該國某總統的女兒一筆錢來疏通。我們作為國有企業肯定無法支付這筆錢，所以只能繼續每年一筆錢慢慢收回款項，這其實就是個很困難的事情?！?/p>

以上具體的經歷體驗，得到了反腐敗非政府組織“透明國際”所發布的清廉指數（CPI）的印證。在2012–2014年的數據中，新加坡得分均為80分以上，而印度和安哥拉的得分平均為37和21分。

在張忠看來，針對不同國家和地區的情況需要對商務行為的細節有所調整?！氨热缭谥袊愀?、澳門還有新加坡，我們要相謹慎，有時甚至會要求記錄明確幾點幾分、和什么人做了什么事。因為一旦有違規行為，不僅僅會遭致懲處，而且還會影響整個公司的信用評級?！?/p>

從中國企業“走出去”的目標國地域分布來看，發展中國家或者新興市場仍占較大比例，伴隨著優良利益和旺盛需求出現的，就是相對落后的法治環境和廉政水平。

作為公司法律部門的領頭人，同時也是董事會成員，張忠在決策時的考量因素也更為綜合：“我們不可能因為腐敗風險系數高就不進入這個市場了，畢竟企業的生存和發展是前提，不能一點風險都不愿意冒。所以就需要我們的團隊對項目進行綜合的評估?！?/p>

綜合評估嚴格審查

對海外項目的風險控制工作，張忠認為應當早早地起步于正式立項之前。

“形象點說就像是談女朋友，一開始并不了解，畢竟隔了國家、語言甚至是專業，但是對項目注意了很久，所以一般通過第三方從外圍進行觀察?！碑數貎灹嫉穆蓭熀蛯徲嫀熕M成的智囊團，還有當地駐外使館的相關部門都是判斷項目風險所參考的意見來源。

面對風險較大的項目，張忠始終堅持著原則：“如果解決這個風險的方式一旦觸犯法律紅線，那絕對不能碰。但如果一個方案測算下來，對于損失和收益的差額各方都認為可以進行協調和磨合，那我們會先啟動項目，走一步看一步?！?/p>

“什么能做、什么不能做；對腐敗進行識別、評估、防范、上報和追蹤；公司發生的和潛在的腐敗如何應對等問題，都要提前進行思考?！绷㈨椆ぷ魍瓿芍螅瑥堉覐娬{嚴格的合規審查是未來項目順利運行的保障。

在上海城建的海外項目中，合規審查的對象不僅局限于員工行為，同時包括第三方行為、采購、投標、合同約捐贈與贊助以及業務招待等。

而對于這一整套合規項目機制，適用人員包括全體員工，無論是子公司、外籍員工還是第三方合作機構。張忠認為要對員工進行持續的教育和培訓，并且建立有效的溝通專線或者舉報渠道。他十分看重海外員工在這方面的作用：“海外項目中，一些當地員工常常會站在企業的立場給予很有價值的建議和線索?！?/p>

對業務關系進行獨立的監督回顧與檢查，以及對財務和運營進行獨立審計都有助于合規問題的發現?！拔覀兡壳岸际遣捎玫膰鈱徲嬎颐績赡暌惠啌Q。外部法律顧問和外部政策顧問也是必須聘請的?！?/p>

另一個重點是對于高風險業務的日常審批。其中，對于所有的報銷、資金流出，都要從事先、事中和事后進行把關。張忠舉例，對于不得不支出的疏通費用，一定要在授權范圍內，并進行登記；而在非洲、亞洲一些國家，當地官員或者企業人員會在商務交往中贈送禮物，也要求做好登記，規范處理方式。

當然，還有一些事項是具有中國特色的：比如“三重一大”，即：重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策和大額資金使用?！斑@些事項對中國企業，特別是國有企業有著特殊含義，也是需要考核的重點。”

“靠道德約束人是不現實、不完整的。”作為企業最高合規官員，張忠始終認為要靠機制約束行為，讓人不能、不想、不敢、不值得犯罪。

海外項目監督難題

隨著反腐運動的深入，多起中國企業，特別是國有企業的海外項目腐敗案件浮出水面。張忠也直言，對于跨國公司來說，反腐是最大的問題。

“現在的問題是，一個項目出去了之后，采取項目經理負責制，但是在海外沒有黨組織，無論是人員和機制的制衡都相對欠缺，個人權力過大?！睆堉艺J為這給海外項目中的腐敗行為埋下了隱患。

很多企業都可能在海外遭遇過以下情況：項目經理在海外負責整個項目，報告回國內一些情況表示談判或者其他環節需要費用疏通，每筆金額也不算大，企業在國內無法及時準確地了解到真實細節，因此款項一筆一筆給出。最壞的情況可能是遭遇項目尚未完成、員工辭職，而這些錢的最終用途也不得而知。

“這種情況一時半會兒消滅不了，如何應對還是必須通過監督制衡?！睂τ诒O督的困難，張忠也表示有些無奈，”項目經理在外面自說自話，回到國內匯報也自圓其說，有圖有表非常完整。而且就算我們自己派人去了之后，也還是要依靠項目經理對當地的了解，而且時間很短，很難查出太多東西?！?/p>

如何解決上述問題，目前張忠在上海城建采取的措施是從技術和人員兩方面入手：派遣相當級別的法務、審計、紀檢人員到海外進行監督，并對工地項目進行實時聯網，對每筆費用的發生也進行財務聯網。