簡(jiǎn)論股東的有限責(zé)任和公司法人人格的否定

于　曼

珠海金匯融資擔(dān)保有限公司，廣東　珠海　519015

簡(jiǎn)論股東的有限責(zé)任和公司法人人格的否定

于曼

珠海金匯融資擔(dān)保有限公司，廣東珠海519015

摘要：作為公司法律制度的兩大基石，股東的有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立極大地促進(jìn)了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，但也成為了部分股東損害公司債權(quán)人利益的工具。針對(duì)這一現(xiàn)實(shí)情況，我國(guó)公司法確定了公司法人人格否定制度。本文重在討論股東有限責(zé)任和公司法人人格否定之間的關(guān)系以及司法實(shí)踐中公司法人人格否定制度的適用。

關(guān)鍵詞：股東；有限責(zé)任；法人人格否定

中圖分類號(hào)：D922.291.91

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：2095-4379-(2015)36-0234-02

作者簡(jiǎn)介：于曼，吉林松原人，本科，珠海金匯融資擔(dān)保有限公司，研究方向：民商法學(xué)。

公司的發(fā)展有賴于股東有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立兩大公司法律制度，這兩大制度有利于鼓勵(lì)投資，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到了重要的促進(jìn)作用。但股東有限責(zé)任制度在促進(jìn)公司發(fā)展的同時(shí)，極易被股東濫用，從而給債權(quán)人利益帶來(lái)?yè)p害。因此，為了平衡股東、公司以及債權(quán)人之間的利益，我國(guó)公司法通過(guò)確定公司法人人格否定制度來(lái)彌補(bǔ)股東有限責(zé)任制度帶來(lái)的缺陷。實(shí)踐也證明，公司法人人格否定制度能夠有效防止股東利用其在公司中的有限責(zé)任濫用其權(quán)利，在一定程度上使股東有限責(zé)任的缺陷得到彌補(bǔ)。

一、公司股東有限責(zé)任

我國(guó)《公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其定購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

這一規(guī)定意味著，股東在享受著有限責(zé)任所賦予的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)先確定的利益的同時(shí)，還可以利用公司法人的獨(dú)立人格逃避由自己不當(dāng)行為造成損失的責(zé)任。公司卻成了股東的“面紗”，使股東與債權(quán)人分離開(kāi)，能夠讓股東不承擔(dān)進(jìn)一步的損失。

二、公司法人人格否定

股東有限責(zé)任是一柄雙刃劍，對(duì)公司發(fā)展起到積極作用的同時(shí)亦容易為股東濫用，成為股東規(guī)避法律、逃避債務(wù)的工具。在這種情況下，我國(guó)修訂的公司法正式確立了公司法人人格否定制度，追究濫用公司獨(dú)立人格的股東的法律責(zé)任，保護(hù)遭受損失的債權(quán)人，發(fā)揮其重大的價(jià)值功能。

公司法人人格否定制度的本質(zhì)是在肯定和維護(hù)公司法人人格獨(dú)立的前提下，個(gè)別的、事后的否定濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的行為，以此完善法人制度，使股東和債權(quán)人利益得到平衡。

三、股東的有限責(zé)任和公司法人人格的關(guān)系

法人獨(dú)立人格是有限責(zé)任制度產(chǎn)生的前提條件，沒(méi)有法律上股東和公司法人人格的分離，就無(wú)從談起股東有限責(zé)任制度，更不必說(shuō)公司法人人格否定制度。

公司法人人格否定的不是公司的法人人格，而是股東的有限責(zé)任。當(dāng)股東違反誠(chéng)實(shí)信用原則濫用法人資格或股東有限責(zé)任待遇時(shí)，否定股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司和股東共同向債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任。

四、公司法人人格否定的適用要件

(一)前提要件

適用公司法人人格否定的前提是公司已經(jīng)設(shè)立登記，具有獨(dú)立的法人人格。公司不能設(shè)立的，不適用公司法人人格否定制度，直接按其他相關(guān)法律規(guī)定責(zé)令設(shè)立人承擔(dān)法律責(zé)任。

(二)主體要件

即適用公司法人人格否定制度的原告和被告。我國(guó)公司法人人格否定制度是針對(duì)股東濫用權(quán)利損害債權(quán)人利益的行為，因此原告是因股東濫用有限責(zé)任而致使利益受損的公司債權(quán)人，被告是公司股東和公司。

(三)行為要件

股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立人格的行為是公司法人人格否定、股東承擔(dān)相應(yīng)民事法律責(zé)任的前提。

(四)結(jié)果要件

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的適用人格否認(rèn)的結(jié)果要件是股東濫用公司法人人格的行為須達(dá)到“嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的程度。首先，這種損害是嚴(yán)重的，不嚴(yán)重不足以判斷股東行為的非法性以及兩者之間的因果關(guān)系，這里的損害既包括直接損失，也包括間接損失。其次，這種損害必須是因?yàn)楣蓶|的權(quán)利濫用行為造成的，兩者之間具有因果關(guān)系。再次，公司財(cái)產(chǎn)在不足以補(bǔ)償債權(quán)人損害時(shí)方可適用，若在公司有足夠資產(chǎn)清償之情況下，債權(quán)人的利益可以獲得保障，不能通過(guò)公司法人人格訴訟要求股東承擔(dān)責(zé)任。

五、公司法人人格否定適用的情形

從公司法理論和實(shí)踐情況看，公司人格否定適用的情形主要有以下幾種類型：

(一)利用公司法人獨(dú)立人格規(guī)避約定義務(wù)或?qū)嵤┣謾?quán)行為

1.設(shè)立新公司以逃避契約上的不作為義務(wù)；2.設(shè)立新的公司以逃避債務(wù)；3.為了逃避合同義務(wù)，利用公司名義進(jìn)行欺詐。

(二)濫用公司法人獨(dú)立人格規(guī)避法律義務(wù)

行為人利用公司法人獨(dú)立法人格實(shí)施有損社會(huì)公共利益、缺乏存在的合法性和正當(dāng)性的行為，因而成為適用法人人格否定的情形之一。

(三)公司資本顯著不足

這里所說(shuō)的資本顯著不足，不是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入的資本額與法定最低資本額不符合，而是指公司在運(yùn)營(yíng)中對(duì)資本的需要。

(四)公司法人人格的形骸化

所謂公司法人人格形骸化是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的代理機(jī)構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司，公司即股東的情況。具體表現(xiàn)在：股東對(duì)公司的不正當(dāng)控制、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和組織機(jī)構(gòu)混同。

綜上，公司法人人格否定制度的確立在我國(guó)公司法上具有里程碑式的重大意義，這一制度是對(duì)股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立人格這兩大公司法律制度的有益補(bǔ)充，有利于規(guī)范我國(guó)公司的發(fā)展道路。但不可否認(rèn)的是，公司人格否定制度的規(guī)定仍存在不完善或不足的地方，亟待修改和補(bǔ)充，以適應(yīng)司法實(shí)踐的需要。

[參考文獻(xiàn)]

[1]金嬋瓊.股東有限責(zé)任和公司法人人格否定之淺論[J].法制與社會(huì)，2009，7(上)：385.

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